拓荆科技:北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就等事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于拓荆科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第二 个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及 2022年股票增值权激励计划行权价格及数量调整、第二个行权
期行权条件成就的
法律意见书
二〇二四年十一月

目录

一、相关事项的批准与授权...... -3-
二、本次调整的相关情况...... -5-
三、本次归属的相关情况...... -7-
四、本次作废的相关情况...... -10-
五、本次行权的相关情况...... -10-
六、结论意见...... -13-
北京市中伦律师事务所
关于拓荆科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及 2022 年股票增值权 激励计划行权价格及数量调整、第二个行权期行权条件成就的
法律意见书
致：拓荆科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“拓荆科技”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本限制性股票激励计划”）授予价格及数量调整（以下简称“本次限制性股票激励计划调整”）、第二个归属期归属（以下简称“本次归属”）、部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）以及 2022 年股票增值权激励计划（以下简称“本股票增值权激励计划”，与本限制性股票激励计划合称为“本激励计划”）行权价格及
数量调整（以下简称“本次股票增值权激励计划调整”，与本次限制性股票激励计划调整合称“本次调整”）、第二个行权期行权（以下简称“本次行权”）事项所涉及的有关事实进行核查的基础上，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本激励计划以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为本限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及本股票增值权激励计划行权价格及数量调整、第二个行权期行权条件成就出具法律意见如下：
一、相关事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技已就本次调整、本次归属、本次作废及本次行权履行了如下批准与授权程序：
1.2022 年 9 月 30 日，拓荆科技第一届董事会第十四次会议审议通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。其中，公司董事吕光泉、姜谦为本股票增值权激励计划的激励对象之一，已对相关议案回避表决。
2.2022 年 9 月 30 日，拓荆科技独立董事发表意见，同意《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要并同意提交拓荆科技股东大会审议。
3.2022 年 9 月 30 日，拓荆科技第一届监事会第八次会议审议通过《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于核实公司<2022 年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
4.2022 年 10 月 22 日，拓荆科技于上交所网站披露《监事会关于公司<2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>的公示情况说明及核查意见》。

5.2022 年 10 月 27 日，拓荆科技 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。关联股东已对相关议案回避表决。
根据该次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本激励计划的调整事宜，其中包括：（1）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）和《2022 年股票增值权激励计划》（以下简称“《股票增值权激励计划》”，与《限制性股票激励计划》合称“《激励计划》”）规定的方法对限制性股票授予/归属数量、股票增值权的授予/行权数量进行相应的调整；（2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划》规定的方法对限制性股票授予价格和股票增值权行权价格进行相应的调整；（3）根据公司《激励计划》的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权取消处理。
6.2022 年 10 月 28 日，公司于上交所网站披露《关于公司 2022 年限制性股
票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7. 2022 年 11 月 22 日，拓荆科技第一届董事会第十七次会议和第一届监事
会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予股票增值权的议案》；公司董事吕光泉、姜谦为本股票增值权激励计划的激励对象之一，已对相关议案回避表决。拓荆科技独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查。
8. 2024 年 11 月 28 日，拓荆科技第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第十次会议审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项及作
废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2022 年股票增值权激励计划相关事项的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2022 年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》等议案；公司董事刘静为本限制性股票激励计划的激励对象之一，已对相关议案回避表决；公司董事吕光泉为本股票增值权激励计划的激励对象之一，已对相关议案回避表决。监事会对本次归属及本次行权的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技本次调整、本次归属、本次作废及本次行权事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的方法
1. 限制性股票授予价格和授予数量调整的方法
根据《限制性股票激励计划》，《限制性股票激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本事项，应对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
（1）限制性股票授予价格的调整方法
发生资本公积转增股本事项的授予价格调整方法为：P=P0÷（1+n）。其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的授予价格。
发生派息事项的授予价格调整方法为：P=（P0-V）。其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）限制性股票授予数量的调整方法

发生资本公积转增股本事项的授予数量调整方法为：Q=Q0×（1+n）。其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
2. 股票增值权行权价格和数量调整的方法
根据《股票增值权激励计划》，若行权前，公司有资本公积转增股本事项，应对股票增值权数量和行权价格进行相应调整；公司有派息事项，应对行权价格进行相应调整，调整方法如下：
（1）股票增值权行权价格的调整方法
发生资本公积转增股本事项的行权价格调整方法为：P=P0÷（1+n）。其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的行权价格。
发生派息事项的行权价格调整方法为：P=（P0-V）。其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）股票增值权数量的调整方法
发生资本公积转增股本事项的股票增值权数量调整方法为：Q=Q0×（1+n）。其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n 为每股