丰华股份:重庆丰华(集团)股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

重庆丰华（集团）股份有限公司
Chongqing Fenghwa Group Co., Ltd.
2024 年第三次临时股东大会
会议资料
二零二四年十二月九日

股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守：
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及会议召集人邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言提问”议程。需要在股东大会上发言提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言提问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东发言一次，一般不超过 5 分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权；累积投票制议案请填写每一分项的股份数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

重庆丰华（集团）股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会议程
一、会议时间
现场会议时间：2024 年 12 月 9 日下午 15 时 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路 8 号
四、会议召集人：公司董事会
五、会议议程
第一项：主持人宣布会议开始及会议出席情况；
第二项：介绍各项议案
1、关于与控股股东签署《股权赠与协议》暨关联交易的议案
2、关于增加 2024 年度日常关联交易额度及 2025 年度日常关联交易预计的
议案
第三项：股东发言提问
第四项：投票表决
第五项：统计并宣读投票结果
第六项：见证律师宣读法律意见书
第七项：主持人宣布会议结束
关于与控股股东签署《股权赠与协议》暨关联交易的议案尊敬的各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
1、为夯实公司主营业务基础，尽快提升公司抗风险能力，切实维护广大股东利益，确保上市公司持续健康发展，公司控股股东东方鑫源集团有限公司拟将其持有的重庆鑫源农机股份有限公司的 1,912.50 万股股份（对应标的公司股份总额的 51%）无偿赠与公司，公司拟与东方鑫源签署本次受赠资产的关于重庆鑫源农机股份有限公司之《股权赠与协议》。
2、东方鑫源系公司控股股东，本次受赠资产行为构成关联交易。鑫源农机资产受赠前后股权关系如下图：
3、2024 年 11 月 21 日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于与控股股东签署<股权赠与协议>暨关联交易的议案》，关联董事龚大兴先生、钟秉福先生、谢欣宏先生进行了回避表决。独立董事事前召开专门会议发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。
4、本次赠与不涉及对价支付，不附有任何义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、至本公告披露日，过去 12 个月公司与控股股东东方鑫源（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易总金额为
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
关联方名称：东方鑫源集团有限公司
统一社会信用代码：915001076689102237
成立时间：2007 年 11 月 09 日
注册地：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路 8 号
主要办公地点：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路 8 号
法定代表人：龚大兴
注册资本：10000 万元人民币
经营范围：一般项目：利用企业自有资金向工业、高科技产业、房地产业及体育文化产业进行投资（不得从事金融业务），研制、开发、生产、销售微型汽车、汽车发动机、摩托车（以上三项仅限取得审批的子公司生产、销售）、汽车零部件（不含发动机）、摩托车零部件（不含发动机）、汽油机零部件（不含发动机）、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件、计算机（不含研制），销售体育运动产品（限汽车、摩托车运动），货物进出口（不含国家禁止进出口货物），经济信息咨询服务，信息技术咨询服务，法律咨询（不包括律师事务所业务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），税务服务，人力资源服务（不含职业中介活动），企业管理，信息系统运行维护服务，市场调查，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东和实际控制人：龚大兴持股 70%，尹晓梅持股 30%；实际控制人为龚大兴
（二）主要业务及财务情况
东方鑫源始创于 1997 年，是一家涉及工业制造、金融服务、智慧出行等多个领域的大型企业。经过多年发展，现已形成以汽车、休闲越野摩托车、农机通机、智慧出行+融资租赁的 4+1 产融一体发展平台；并形成以重庆涪陵制造基地、重庆高新区制造基地、越南制造基地、SWM 意大利制造基地+重庆涉外商务区总部的 4+1 地域布局。2018 年起，东方鑫源连续多年上榜“中国制造业企业 500
强”。截至 2023 年 12 月 31 日，东方鑫源经审计的总资产为 114.09 亿元，净资
产为 39.94 亿元；2023 年度实现营业收入 98.01 亿元，净利润为 3.42 亿元。
（三）经查询国家企业信用信息公示系统，东方鑫源未被列为失信被执行人。
三、受赠资产及关联交易标的基本情况
本次受赠资产暨关联交易标的为东方鑫源持有的鑫源农机 1,912.50 万股股份（对应鑫源农机股份总额的 51%，以下简称“标的股份”）。
（一）标的公司概况
1、名称：重庆鑫源农机股份有限公司
2、统一社会信用代码：91500107781588643R
3、类型：股份有限公司（非上市、非国有控股）
4、住所：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路 8 号
5、法定代表人：余波
6、注册资本：3750 万元人民币
7、成立日期：2005 年 12 月 02 日
8、股权结构：东方鑫源持股 80.05%，龚大兴持股 19.95%
9、经营范围：许可项目：货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目），道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：制造、销售通用汽油机、发电机组、普通机械设备及配件、环保设备、焊机、农业机械、农业机具、园林机械、园林机具、林业机具、建筑机械、电器机械及器材、五金工具器材、微型收割机（以上项目涉及许可的须取得相关行政许可后方可经营），生产、销售第二代单缸柴油机，销售摩托车、摩托车发动机及零部件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、主营业务：研发、制造、销售农机、通机及园林机械
11、对外投资：2011 年 12 月设立全资子公司重庆丘陵智能装备有限公司，
注册资金 500 万。
12、标的公司股权产权清晰，不存在对本次赠与及其持续经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或其他风险事件。

13、标的公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
14、标的公司最近 12 个月内没有增资、减资或改制等情况发生。
15、在本次受赠标的股份事项完成后, 标的公司将纳入上市公司丰华股份合并报表范围。截至本公告发出日，标的公司不存在为他人提供担保、委托他人理财等情况。
（二）标的公司主要财务信息
鑫源农机最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2023年12月31日 2024年9月30日
资产总额 43,512.51 38,247.87
负债总额 27,942.71 31,504.46
所有者权益 15,569.80 6,743.42
财务指标 2023年度 2024年1-9月
营业收入 47,566.91 31,914.64
净利润 1,734.45 663.31
经营活动产生的现金流量净额 801.41 4,918.11
注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕
8-439 号），截至 2024 年 9 月 30 日，鑫源农机总资产为 38,247.87 万元，净资
产为6,743.42 万元；2024年 1-9 月实现营业收入 31,914.64 万元，净利润 663.31
万元。
根据重庆坤元资产评估有限公司出具的《重庆鑫源农机股份有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（重坤元评〔2024〕109 号），
截至 2024 年 9 月 30 日，上述标的公司采用资产基础法的价值为 15,340.74 万
元，较合并报表口径归属母公司的所有者权益账面价值增值 8,597.32 万元，增值率 127.49%。

根据公司与东方鑫源签署的关于本次受赠资产的《股权赠与协议》，本次交易为不附加义务赠与，交易对价为 0 元。
五、股权赠与协议的主要内容和履约安排
1、协议主体：本《股权赠与协议》由以下各方，甲方（赠与方）东方鑫源集团有限公司、乙方（受赠方）重庆丰华（集团）股份有限公司、丙方（标的公
司）重庆鑫源农机股份