海汽集团:海汽集团关于对外投资设立控股子公司的公告

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2024-099
海南海汽运输集团股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：海南海汽凯迈汽修服务有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。
投资金额：合资公司注册资本为 1500 万元，其中海南海汽运输集团股份有限公
司（以下简称“公司”、“海汽集团”）认缴出资 900 万元，持有合资公司 60%股权；成都凯迈汽研技术创新服务有限公司（以下简称“凯迈汽研”）认缴出资 600 万元，持有合资公司 40%股权。
本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
风险提示：
（1）经营风险：新设合资公司后续业务开展可能受到国家和行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素影响，能否实现合作目的及盈利尚存在不确定性。
（2）违约风险：如因公司或其他原因造成签署的协议不能履行或不能完全履行时，可能存在承担相应违约责任进而产生损失的风险。
（3）审批风险：本次新设立合资公司尚需市场监督管理机关等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。
一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况
为持续构建公司“出行+汽车服务”体系，加速布局新能源汽车后市场服务业务，补强公司在车辆维修尤其是新能源车辆维修方面的短板，提升车辆资产使用效率与运营效益，现公司拟与凯迈汽研合资设立合资公司，将聚焦新能源汽车后市场维修及培训服务细分领域，重点开展售后服务网络建设、维修技术培训、新能源汽车检测认定、电池回收与再利用等业务。合资公司注册资本为 1500 万元，公司认缴出资 900 万元，持有合资公司 60%股权；凯迈汽研认缴出资 600 万元，持有合资公司 40%股权。
（二）董事会审议情况
2024 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第四十二次会议以 8 票同意、0 票反对、0
票弃权、0 票回避的表决结果，审议通过了《关于投资设立海南海汽凯迈汽修服务有限公司的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）公司名称：成都凯迈汽研技术创新服务有限公司
（二）统一社会信用代码：91510112MADKYBWH7D
（三）企业类型：其他有限责任公司
（四）成立日期：2024 年 5 月 21 日
（五）注册资本：1000 万元人民币
（六）法定代表人：张璐
（七）注册地址：四川省成都市龙泉驿区大面街道成龙大道二段 888 号 45 栋 2 层
1 号
（八）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机动车修理和维护；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；软件开发；软件销售；机械设备销售；电气设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）五金交电、办公用品、计算机软硬件及辅助设备的销售，自有设备租赁，汽车租赁。
（九）股东情况：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万 持股比例
元）
1 四川凯迈新能源有限公司 货币 670 67%
2 成都广鸿纬驿科技有限公司 货币 170 17%
3 成都九猴新能源汽车有限公司 货币 80 8%
4 成都融畅易和科技有限公司 货币 50 5%
5 刘力玮 货币 30 3%
（十）关联关系说明：凯迈汽研与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（十一）最近一年的财务状况：凯迈汽研暂未开展生产经营。凯迈汽研是根据合资公司业务开展需要，于 2024 年 5 月由四川凯迈新能源有限公司售后服务体系剥离而组建。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：海南海汽凯迈汽修服务有限公司（暂定名，以市场监督管理机关登记为准）
（二）注册资本：1500 万元
（三）注册地址：海口（具体以注册登记为准）
（四）公司性质：有限责任公司
（五）股权结构：公司认缴出资 900 万元，持股比例为 60%；凯迈汽研认缴出资
600 万元，持股比例为 40%。
（六）出资方式：各方以自有货币资金形式出资
（七）经营范围：一般项目：机动车修理和维护；新能源汽车维修；新能源汽车充电设施的研究、开发、制造、加工、安装、销售及维护；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；电池回收利用；新能源汽车检测认定；汽车拖车、求援、清障服务、洗车服务；专用设备修理；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车信息咨询服务；代办保险业务；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；终端测试设备销售；新能源汽车技术推广；新能源汽车充电服务；售电服务；计算机系统集成；提供劳务服务；企业管理咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（八）出资方式：双方同比例分期实缴，合资公司注册成立后 10 个工作日内，公
司完成实缴出资 630 万元，凯迈汽研完成实缴出资 420 万元；2025 年 12 月 31 日前，
双方根据合资公司业务发展需要完成实缴。
四、对外投资协议的主要内容
（一）签约主体
甲方：海南海汽运输集团股份有限公司
乙方：成都凯迈汽研技术创新服务有限公司
（二）公司的注册资本
1.公司注册资本总额为人民币 1500 万元整，由全体股东共同投入，全体股东认缴的出资数额、比例和出资方式（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）和实缴出资期限如下：
出资额 出资 出资 出资
序号 股东名称
（万元） 方式 比例 期限
海南海汽运输集团 货币
1 900 60% 2025 年 12 月 31 日前
股份有限公司 资金
成都凯迈汽研技术 货币
2 600 40% 2025 年 12 月 31 日前
创新服务有限公司 资金
2.公司注册资金由以上双方按如下方式出资：公司注册成立后 10 个工作日内，海
汽集团完成实缴出资 630 万元，凯迈汽研完成实缴出资 420 万元；2025 年 12 月 31 日
前，双方根据合资公司业务发展需要完成实缴。
股东未按照第十二条规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。未足额出资的股东应当从应缴而未缴之日起，
按应缴纳但未缴纳部分出资的每日万分之五向守约方股东支付违约金。
（三）特别约定
1.双方同意在乙方持有的公司股权中，共计提取 10%的股权作为期权池，未来将作为骨干员工及高级管理人员的股权激励平台，股权转让价格以股东出资时认缴的原始出资额确定，不进行溢价。
2.公司成立后，乙方同意将其新能源车辆及三电系统维修相关的专利技术、核心维修技术团队、管理运营及培训团队、维修专业设备、行业资源及业务资质等资源导入公司，提高公司新能源车辆维修能力、培训能力、运营能力，使公司的新能源汽车维修能力满足甲方及外部市场车辆维修需求。甲方同意将其部分车辆场站资源、车辆维修技术资源、合作渠道、相关业务渠道等资源导入公司，同等条件下优先考虑将旗下的部分新能源车辆维修业务导入公司。
3.甲乙双方及其实际控制人承诺自本协议签署之日起，本人及本人控制的其他企业或经济组织将不会以投资、收购、合营、联营的方式在海南从事与公司新能源车辆（燃油车除外）维修服务相竞争的业务。如双方中的任何一方及其实控人违反此承诺，另一方及公司有权要求违约方及其实控人停止经营构成或可能构成竞争的业务，将相竞争的业务纳入到公司及其子公司来经营，并协调相关方将违反本条禁止同业竞争约定所得的收入返还给公司及其子公司所有；违反此承诺给公司及其子公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
4.双方作为公司的股东向股东以外的第三方转让股权的，甲方具有优先出售权，即甲方有权以同等条件向潜在购买方出售持有公司的股权，乙方应当尽力促成该等交易。
5.若公司的新能源汽车维修能力自公司成立之日起一年内仍无法满足甲方以及核心客户新能源车辆的维修需求，或者连续两个完整会计年度亏损，双方皆有权提出解散注销意见，并启动注销清算程序，另一方应同意并无条件配合。
（四）违约责任
1.由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方对因此受到损害的公司、非过错发起人、其他第三方承担赔偿责任。

2.任何一方违反本协议约定，或在本协议中所作的陈述和保证被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏，或未尽协调义务，导致本次合作事项无法实际履行，守约方有权单方解除本协议。
五、对外投资对上市公司的影响
本次与其他合作方设立合资公司是基于公司未来发展的需要，将充分发挥投资各方的各自优势，有利于各方建立稳定的合作关系并作为重要的战略伙伴，有利于公司开拓新市场及升级转型，进一步提升综合竞争力,符合公司的战略发展需要，为公司未来发展奠定良好基础。
本次投资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
六、对外投资的风险分析
（一）经营风险：新设合资公司后续业务开展可能受到国家和行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素影响，能否实现合作目的及盈利尚存在不确定性。
（二）违约风险：如因公司或其他原因造成签署的协议不能履行或不能完全履行时，可能存在承担相应违约责任进而产生损失的风险。
（三）审批风险：本次新设立合资公司尚需市场监督管理机关等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。
特此公告。
海南海汽运输集团股份有限公司董事会
2024 年 11 月 2