节能风电:中节能风力发电股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2024年修订)

中节能风力发电股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（2024 年修订）
第一章 总 则
第一条 为加强对中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、规范性文件和《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第二章 股份变动管理
第三条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所（以下简称“上交所”）
公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上交所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第七条 若《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守《公司章程》的规定。公司董事、监事和高级管理人员就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让公司股份的，应当在首次卖出前15个交易日告知公司，由公司向上交所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不得超过3个月；
（三）不存在本制度第三条规定情形的说明；
（四）上交所规定的其他内容。

在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内告知公司，由公司向上交所报告并在上交所网站进行公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内告知公司，由公司向上交所报告并在上交所网站进行公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内告知公司，由公司在上交所网站进行披露。披露内容包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司证券法律（合规）部通过上交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（四）上交所要求的其他时间。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上交所规定的其他期间。
第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第三章 责任与处罚
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
监会和上交所将依照有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对有关人员进行处罚或处分。
第四章 附 则
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定或《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度经公司董事会审议通过之日生效，原制度同时废止，修改时亦同。