节能风电:中节能风力发电股份有限公司信息披露事务管理制度(2024年修订)

中节能风力发电股份有限公司信息披露事务管理制度
(2024 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，明确公司内部（含控股子公司）及有关人员的信息披露职责范围和保密责任，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称相关信息披露义务人，是指除公司以外承担信息披露义务的主体，具体如下：
(一) 公司的董事、监事、高级管理人员；
(二) 公司股东或者存托凭证持有人、实际控制人；
(三) 收购人及其他权益变动主体；
(四) 重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项有关各方等自然人、单位及其相关人员；
(五) 为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员；
(六) 法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
以上人员和机构应当按照本制度的规定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。
第三条 本制度所称“信息披露”是指公司将可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息以及证券监管部门要求披露的其他信息，规定的期限内、在规定的媒体上、通过规定的程序，以规定的方式和格式，向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门和上交所备案。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定

第四条 公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第六条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第八条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项”或者“重大信息”）。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第九条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履
行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照本所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第十二条 公司按照本规则第十一条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本规则第十一条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第十三条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第十四条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十五条 定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。公司第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十七条 定期报告按照中国证监会和上交所规定的格式和编制规则编制，根据要求在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露。
第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预
告。
第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明，并按照上交所的相关要求提交相关文件并披露。
第二节 临时报告
第二十三条 公司披露的临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、《管理办法》和《股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。
第二十四条 公司发生《股票上市规则》所规定的应当披露的交易，以及诉讼、仲裁事项，按照《股票上市规则》所规定的相关标准披露临时报告。
第二十五条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
第二十六条 上条所称重大事件包括但不限于下列事项：
(一) 股东大会决议；
(二) 董事会决议；
(三) 监事会决议；
(四) 达到下列标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(五) 达到下列标准之一的关联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
3、公司为关联人提供的任何担保。
(六) 重大诉讼和仲裁；
(七) 变更募集资金投资项目；
(八) 业绩预告和业绩快报；
(九) 利润分配和资本公积金转增股本；
(十) 股票交易异常波动和传闻澄清；
(十一) 可转换公司债券涉及的重大事项；
(十二) 回购股份；
(十三) 重大风险事项；
(十四) 其他对公司股票及衍生产品交易价格有较大影响的事项；
(十五) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(十六) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公