兖矿能源:北京市君合律师事务所关于山东能源集团有限公司增持兖矿能源集团股份有限公司股份的专项核查意见

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北京市君合律师事务所
关于山东能源集团有限公司
增持兖矿能源集团股份有限公司股份的
专项核查意见
二零二四年十一月
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北京市君合律师事务所
关于山东能源集团有限公司
增持兖矿能源集团股份有限公司股份的
专项核查意见
致：山东能源集团有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）北京市司法局注册的律师事务所，具备从事法律服务的资格。本所受山东能源集团有限公司（以下简称“山东能源”或“公司”）的委托，就山东能源及其全资子公司兖矿集团（香港）有限公司（以下简称“兖矿香港”，
与山东能源以下合称“增持人”）于 2023 年 11 月 29 日起 12 个月内增持兖矿能
源集团股份有限公司（以下简称“兖矿能源”、“上市公司”）股份（以下简称“本次增持1”）的有关事宜，出具本专项核查意见。
本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等中国法律、行政法规、规范性文件及监管指引的规定而出具。
为出具本专项核查意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次增持有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
1 不含本次增持计划实施期间增持人因兖矿能源实施 2023 年度利润分配方案按每股派送红股 0.3 股所获得
的股份。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本专项核查意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和增持人的书面确认予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所出具本专项核查意见以及本所律师在核查验证过程中已得到增持人如下保证：（1）其已提供了本所及本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所及本所律师的全部文件均与原件相符，其上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；（3）截至本专项核查意见出具之日，提供给本所及本所律师的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其它变动；（4）已签署的任何文件均经相关当事人有效授权、且由其正当授权的代表签署；（5）本专项核查意见援引的相关方就本次增持所作的任何陈述、确认和说明均与事实相符。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门等机构出具或提供的证明文件和增持人的口头陈述作为出具专项核查意见的依据。
本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，除此之外，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。本所同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法定文件，随同其他申报材料上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次增持有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据增持人提供的材料、本次增持的相关公告并经本所律师核查，本次增持的增持人为山东能源及其全资子公司兖矿香港。

1. 山东能源
根据山东能源现持有的山东省市场监督管理局于 2023 年 3 月 31 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91370000166120002R）及山东能源的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本专项核查意见出具之日，山东能源的基本情况如下：
名称 山东能源集团有限公司
统一社会信用代码 91370000166120002R
公司类型 有限责任公司（国有控股）
住所 山东省济南市高新区舜华路 28号
法定代表人 李伟
注册资本 302亿元人民币
成立日期 1996年 3月 12日
营业期限 永久存续
授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、
煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油
气、工程和技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的
投资、管理；规划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域
内的生产经营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的
安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信
业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规
模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程
所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发
经营范围 电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维
修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属
的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业
务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的
进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤
化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉
末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的
制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、
销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水
的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材
料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 兖矿香港
根据公司提供的《商业登记证