康缘药业:江苏康缘药业股份有限公司关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》的回复公告

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2024-066
江苏康缘药业股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）近期收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询建议函》（投服中心行权函〔2024〕43 号），投服中心对公司拟以自有资金 2.7 亿元向公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司(以下简称“康缘集团”)及控股股东的关联公司南京康竹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京康竹”）收购江苏中新医药有限公司(以下简称“中新医药”“标的公司”)100%股权事项中，标的公司的评估增值率、股权变更对技术人才的影响、债务安排、股权转让款的支付安排等问题，依法行使股东质询权、建议权。现就相关问题回复如下：
一、关于标的公司的评估增值率
公司披露的评估报告中，截至2024年9月30日，标的公司净资产-42,298.18万元，评估值 27,175.19 万元，增值 62,993.09 万元，评估值较净资产差异较
大。其中无形资产账面值 78.95 万元，评估值 62,921.90 万元，增值 62,842.95
万元，增值率达 79,599.62%,成为评估增值较大的主要原因。
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—公告格式(2024 年 5 月修
订)》《第六号 上市公司关联交易公告》规定，成交价格与交易标的账面值、评估值差异较大的，应当视其所采用的不同评估方法，详细披露评估结果的推算过程。公司公告披露，标的公司的核心资产为在研新药管线，评估机构使用了收益法-收入分成法辅以决策树模型进行评估，但评估报告中仅披露了计算公式，未提供各管线预期收益及依据、成功概率及依据等关键数据和具体推算过程，导致
投资者无法获知评估增值逻辑，无法判断以此确定的收购对价是否合理。请公司结合各管线产品的研发进展，按照交易所相关规定补充说明对标的公司核心无形资产估值的测算方法、主要参数(包括各管线预期收益、收入分成率、成功概率等关键数据)的选取及确定依据。
回复：
标的公司无形资产主要增值原因系将公司账面未反映的在研新药管线、药物发现设计与生产技术平台专有技术、已授权专利、注册商标、域名纳入评估范围，同时被评估单位拥有的在研新药产品未来市场预期良好，因此相比账面净资产存在增值。标的公司已进入临床研究阶段的在研候选药物管线（ZX1305、ZX1305E、ZX2021、ZX2010）及药物发现设计与生产技术平台具有较为明确的商业化前景，且未来收益和贡献能够衡量和计算，系公司拥有的核心无形资产，故本次采用收益法进行评估，其余无形资产采用成本法进行评估。
1、核心无形资产的评估方法
对于公司拥有的已进入临床阶段的在研候选药物管线，本次采用对该类资产最为常用的收益法-收入分成法与决策树模型进行评估。其中收益法-收入分成法的计算公式如下：
n Ri K
P (1 r)i
i1
其中：P—在研候选新药管线的价值
K—在研候选新药管线在对应营业收入的分成率
Ri—在研候选新药管线对应产品第 i 期的营业收入
n—收益期限
r—折现率
决策树模型的计算公式如下：
0=[×, + (1 ) × ,]/（1+） /（1 + ）
其中：为折现率；
p 为成功概率；
0为每一阶段的节点价值；

,为每一阶段的上行（成功）价值；
,为每一阶段的下行（失败）价值；
为每一阶段的研发投入金额；
对于公司拥有的药物发现设计与生产技术平台，本次采用收益法-多期超额收益法进行评估。多期超额收益法是指将企业或者资产组未来预期收益中归属于无形资产等评估对象的各期预期超额收益进行折现累加以确定评估对象价值的一种评估方法，其基本计算公式为：
n Fi Fn
p i1 r i r g
1
其中：P—无形资产的价值
Fi—无形资产对应第 i 期的超额收益
n—收益期限
r—折现率
本次评估的预期收益额为产品销售产生的期望税前现金流，采用 EBITDA 财务指标。超额收益具体计算方式如下：
= 1 2
其中：Fi—归属于技术平台的超额收益
EBITDA—经营税前现金流
T1—营运资金、固定资产、长期待摊费用、人力资源等要素的贡献
T2—已采用收入分成法计算的四条在研候选新药管线的技术贡献
2、上市后收入、利润、期间费用的预测情况与关键参数
（1）上市后收入的预测
以标的公司拥有的在研候选新药管线（GGF7）双靶点长效降糖（减重）融合蛋白（ZX2010）为例，本次对该产品未来上市后收入采用如下方式进行推导和计算。
ZX2010 上市后期望销售额= ZX2010 上市后销售量（Q）×销售单价
ZX2010 上市后销售量（Q）=①II 型糖尿病患者人数×②知晓治疗率×③GLP-1 类药物及双靶点药物渗透率×④产品市占率、用量

其中：
①II 型糖尿病患者人数=中国人口数量（a）×II 型糖尿病发病率（b）；
②知晓治疗率=知晓率（c）×治疗率（d）；
③GLP-1 类药物及双靶点药物渗透率=接受 GLP-1 治疗的 II 型糖尿病患者比
例（e）×双靶点药物市场渗透率（f）；
④产品市占率、用量= ZX2010 产品市占率（g）×年人均用药量（h）
主要参数来源与复核参考如下：
代码 含义 数据主要参考与复核来源
a 中国人口数量 国家统计局相关公告
IDF《全球糖尿病地图（第 10 版）》、《中国 2 型糖尿病防治指
b II 型糖尿病发 南（2020）年版》、《国际糖尿病联盟（IDF）预测》、JAMA
病率 《Prevalence and Treatment of Diabetes in China,
2013-2018》
c 知晓率 《中国 2 型糖尿病防治指南（2020 年版）》、美国糖尿病协会
（ADA）相关数据、JAMA《Prevalence and Treatment of
d 治疗率 Diabetes in China, 2013-2018》
接受 GLP-1 治 本次根据诺和诺德投资者关系资料及兴业证券经济与金融研
e 疗的 II 型糖尿 究院整理的相关数据，采用全球 GLP-1 药物市场规模占 II 型
病患者比例 糖尿病产品的市场规模占比进行测算
f 双靶点药物市 本次参考礼来及诺和诺德公布的全球销售额中双靶点药物销
场渗透率 售额占比进行谨慎估计和测算
ZX2010 产品市 结合公司产品临床进度、管理层访谈信息及公开市场查询信
g 占率 息，根据 ZX2010 产品的技术先进性、安全性、有效性等进行
分析，谨慎判断首年不超过 2.5%，峰值不超过 10%
h 年人均用药量 按产品设计用药量计算
销售单价 参考目前已上市且售价较低的单靶点 GLP-1 产品单价并考虑
一定降幅谨慎估计
其他采用收益法评估的在研候选药物管线的预测收入参照上述方式进行计算。
（2）利润与期间费用的预测
本次在对公司拥有的药物发现设计与生产技术平台采用多期超额收益法进行评估的过程中，对公司未来整体的成本和费用情况进行了预测。
后首年毛利率约为 70%，在预测前期伴随销量增长带来的规模效应预计毛利率逐步提升，在收入达峰后考虑原材料成本及市场竞争等综合因素，毛利率逐年下降至 76%左右。评估人员在对比分析同行业上市公司的平均毛利率水平后判断，公司预测毛利率处于行业平均水平，具备合理性。
对于期间费用的预测主要包括销售费用、管理费用及研发费用。
其中：销售费用主要包括市场推广费用，产品上市初期销售费用占营业收入比例约为 30%，后续年度随着市场规模的稳定，以及本次纳入评估范围内的 4 项在研管线的预测收入下降，销售费用的占比逐步下降；
管理费用的预测中主要考虑不动产租赁费、人员工资等费用构成；
研发费用的预测中前期主要考虑本次采用收益法评估的四项在研候选新药管线后续的临床研究投入。除此之外，在预测期内还考虑了未来年度其他储备在研管线的后续研发开支。
通过上述计算，本次在多期超额收益法计算中所采用的预测营业收入和预测利润（EBITDA）水平如下：
金额单位：万元
2027 2028 2029 2030 2031
营业收入合计 5,084.36 26,218.38 53,390.74 87,564.83 125,717.61
EBITDA -17,549.92 -7,636.91 8,096.25 25,196.27 48,912.94
2032 2033 2034 2035 2036
营业收入合计 150,628.14 155,394.87 151,768.18 145,773.65 138,853.04
EBITDA 65,016.61 68,984.55 75,562.71 72,536.42 67,464.63
2037 2038 2039 2040 2041
营业收入