厦门信达:厦门信达股份有限公司董事会审计与风险控制委员会实施细则

厦门信达股份有限公司
董事会审计与风险控制委员会实施细则
（2024 年 11 月 27 日经第十二届董事会二〇二四年度第十五次会议审议通过）
二〇二四年十一月

第一章 总则
第一条 为强化公司董事会决策功能，完善公司风险管理，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险控制委员会，并制定本细则。
第二条 董事会审计与风险控制委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、风险管理等工作，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计与风险控制委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计与风险控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计与风险控制委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计与风险控制委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
独立董事辞职将导致审计与风险控制委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者《公司章程》的规定，或者审计与风险控制委员会中的独立董事欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第七条 公司协助审计与风险控制委员会开展日常工作，负责日常工作联
会日常办事机构，负责对公司内部控制运行、风险控制情况进行检查监督。
第三章 职责权限
第八条 审计与风险控制委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）督导公司经营管理层落实有关全面风险管理工作；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）组织审议公司全面风险管理基本制度；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计与风险控制委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 决策程序
第十一条 负责审计与风险控制委员会日常工作的部门负责做好审计与风险控制委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司全面风险管理基本制度；
（六）其他相关资料。
第十二条 审计与风险控制委员会会议对负责日常工作的部门提供的报告进行评议，并将相关书面纪要或决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其它相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，并提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
审计与风险控制委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以以通讯表决方式进行。如采用通讯表决方式，则审计与风险控制委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
审计与风险控制委员会委员应当亲自出席审计与风险控制委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
第十四条 审计与风险控制委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。审计与风险控制委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 审计与风险控制委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 审计与风险控制委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、风控合规人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席审计与风险控制委员会会议并提供必要信息。
第十七条 如有必要，审计与风险控制委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 审计与风险控制委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 审计与风险控制委员会会议应由专人负责记录，作出会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存。
第二十条 审计与风险控制委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则所称“以上”均含本数。
第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十四条 本细则未尽事宜，审计与风险控制委员会按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十七日