中国核建:国泰君安证券股份有限公司关于中国核建与中核财务公司、中核财资公司签署《金融服务协议(2025-2027年)》的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于中国核工业建设股份有限公司
与中核财务有限责任公司、中核财资管理有限公司
签署《金融服务协议（2025-2027 年）》暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作 为中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”或“公司”）非公开 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》等有关规定履行持续督导职责，对中国核建与中核财务有限责任公司 （以下简称“中核财务公司”）、中核财资管理有限公司（以下简称“中核财 资公司”）签署《金融服务协议（2025-2027年）》暨关联交易事项进行了审 慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司预计 2025-2027 年将与中核财务有限责任公司、中核财资管理有限公司发生一系列关联交易，现拟就相关交易签署《金融服务协议》（2025-2027 年）。
（二）《金融服务协议》（2022-2024 年）预计和执行情况
单位：亿元
交易 交易 2022 年 2023 年 2024 年 10 月 31 日
对方 协议名称 类型 实际发 实际发 实际发生
预计额 生额 预计额 生额 预计额 额
中核 资金 120 46.82 120 58.96 120 76.75
财务 金融服务 存放
公司 协议 发放 200 114.28 200 127.9 200 100.89
贷款
（三）2025-2027 年预计金额和类别
1、与中核财务公司的预计金额和类别

（1）存款交易
接受存款类预计交易额，2025 年、2026 年、2027 年每年的日最高限额不超
过 150 亿元人民币。
（2）贷款交易
发放贷款类预计交易额，2025 年、2026 年、2027 年每年的年度贷款余额不
超过 200 亿元人民币。
（3）日均余额
2025-2027 年在财务公司的年日均存款余额不超过财务公司给予公司及子公司的年日均贷款余额。
2、与中核财资公司的预计金额和类别
（1）存款交易
吸收存款类预计交易额，2025 年、2026 年、2027 年每年的年日均余额折合
人民币不超过 10 亿元。
（2）贷款交易
发放贷款类预计交易额，2025 年、2026 年、2027 年每年的年日均自营贷款
余额折合人民币不超过 20 亿元。
（3）其他服务类交易金额
2025 年、2026 年、2027 年每年的累计交易额折合人民币不超过 10 亿元，
主要系涉及境外项目的保理、咨询服务等内容。
二、关联方和关联关系
（一）中核财务公司基本情况
公司名称：中核财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）

注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼7至8层
单位负责人：梁荣
注册资本：438,582万元人民币
经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准，不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
中核财务公司为公司控股股东中核集团控股子公司。
截至2023年12月31日，中核财务公司资产总额971.64亿元，所有者权益合计121.49亿元，2023年度营业收入24.67亿元，净利润8.87亿元。
（二）中核财资公司的基本情况
公司名称：中核财资管理有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：中国香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼
单位负责人：胡孟
注册资本：2,115万元人民币
经营范围：资金管理与结算、融资管理、风险管理及咨询服务等财资管理与财资服务。
中核财资公司为公司控股股东中核集团控股子公司。
截至2023年12月31日，中核财资公司总资产31,438万元人民币，净资产2,479万元人民币；2023年度实现营业收入1,287万元人民币，净利润228万元人民币。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）本次关联交易的主要内容

详见本核查意见之“一、关联交易基本情况”。
（二）定价原则
交易双方的定价原则和依据为：本着公平、公正、公开的原则，交易价格符合市场公允价格，并且符合相关法律和监管机构规定。
（三）关联交易协议的有效期
有效期为三年，即2025年至2027年。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
中核财务公司是中核集团境内的融资服务平台，中核财资公司是中核集团加强外币资金管理、为成员单位提供外币财务管理服务的平台。公司与中核财务公司、中核财资存款交易额度远小于贷款交易额度，满足公司境内外资金需求。
公司与中核财务公司及中核财资公司发生的存款、贷款等金融服务，是公司日常生产经营中自然形成的，属于公司经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展。
（二）关联交易对公司的影响
本次关联交易遵循公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。
五、本次关联交易事项履行的审议程序
（一）董事会审议程序
2024年11月26日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于与中核财务公司、中核财资公司签署金融服务协议（2025-2027年）的议案》，关联董事回避表决。

（二）监事会审议程序
2024年11月26日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于与中核财务公司、中核财资公司签署金融服务协议（2025-2027年）的议案》，认为公司与中核财务公司、中核财资公司签署《金融服务协议（2025-2027年）》是公司正常经营所需，交易遵循市场化原则，公平合理，定价公允，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（三）独立董事及审计与风险委员会程序
本次关联交易已经公司独立董事专门会议、审计与风险委员会审议通过。
（四）股东大会审议程序
本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：中国核建上述与中核财务公司、中核财资公司签署《金融服务协议（2025-2027年）》暨关联交易事项已经中国核建第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，已经公司独立董事专门会议、审计与风险委员会审议通过，尚需公司股东大会审议通过。决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，保荐机构对中国核建本次与中核财务公司、中核财资公司签署《金融服务协议（2025-2027年）》暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中国核工业建设股份有限公司与中核财务有限责任公司、中核财资管理有限公司签署<金融服务协议
（2025-2027年）>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈聪 魏鹏
国泰君安证券股份有限公司
2024年 11 月 日