漱玉平民:东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司追加2024年度日常关联交易预计额度的核查意见

东兴证券股份有限公司
关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
追加 2024 年度日常关联交易预计额度的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人”）作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对漱玉平民追加 2024 年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
漱玉平民于2024年4月25日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于公司<2024 年度日常关联交易预计>的议案》，根据公司业务发展及日常经营需要，2024 年度拟与关联方发生商品采购、出售商品、接受劳务、手续费、服务费、配送费、房屋租赁等日常关联交易，预计2024年度将与关联方发生的日常关联交易总额不超过人民币8,255.28万元。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
公司于 2024 年 11 月 27 日召开第三届董事会第三十八次会议，以 7 票同意、
2 票回避、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于追加 2024 年度日常关联交易预
计额度的议案》，关联董事李强、张华回避表决。根据公司实际经营及业务发展
需要，公司追加 2024 年度日常关联交易预计额度 1,760 万元，本次追加额度后，2024 年度日常关联交易预计额度共计为 10,015.28 万元。公司第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议发表了明确同意的审核意见，该议案已经第三届监事会第二十六次会议审议通过。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）追加预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
本次追 截至披
关联交 2024 年
关联交易 关联交易 加预计 露日已 上年发
关联人 易定价 预计金
类别 内容 额度 发生金 生金额
原则 额
额
山东威登医药科技有限公 市场价
采购商品 600.00 1,600.00 505.30 898.15
商品采购 司 格
小计 600.00 1,600.00 505.30 898.15
青岛春天之星健康产业投 市场价
购买资产 0.00 150.00 0.00 0.00
资产购买 资管理有限公司 格
小计 0.00 150.00 0.00 0.00
关联租赁 山东大树漱玉医药有限公 出租房屋 市场价
司 及建筑物 格 0.00 10.00 0.00 0.00
（作为出
租方） 小计 0.00 10.00 0.00 0.00
合计 600.00 1,760.00 505.30 898.15
二、关联人介绍和关联关系
（一）山东威登医药科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：谷召俊
注册资本：7,200 万元人民币
统一社会信用代码：91371081MA3PJAGP2Q
住所：山东省威海市文登区张家产镇天沐路 29 号
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；
食品生产；食品销售；第三类医疗器械经营；保健食品生产；酒制品生产；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品进出口；中草药种植；食用农产品零售；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；地产中草药（不含中药饮片）购销；化妆品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；中药提取物生产；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；农副产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至 2024 年 9 月 30 日，总资产为
13,617.95 万元，净资产为 4,063.66 万元，2024 年 1-9 月营业收入为 1,459.78 万
元，净利润为-277.24 万元。
2、关联关系：全资子公司山东鹊华健康产业发展有限公司持有其 28.06%股
份，三级子公司共青城钰和投资合伙企业（有限合伙）持有其 10.83%股份，公司董事张华担任其董事。
3、履约能力分析：关联人经营情况平稳，资信状况良好，不是失信被执行人，履约风险可控。
（二）青岛春天之星健康产业投资管理有限公司
1、基本情况
法定代表人：孙代勤
注册资本：1,000 万元人民币
统一社会信用代码：91370211599000460W
住所：山东省青岛市黄岛区世纪大道以南、珠山西一路以西
经营范围：以自有资产对健康产业进行投资（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；养老服务；医学研究、咨询；医疗保健信息咨询、服务；批发、零售（不含冷库）：保健食品、孕婴用品、预包装食品、散装食品；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至 2024 年 9 月 30 日，总资产为
9,229.02 万元，净资产为 97.95 万元，2024 年 1-9 月主营业务收入为 166.63 万元，
净利润为-315.27 万元。
2、关联关系：该公司是持有公司控股子公司青岛春天之星医药连锁有限公司 20%股权的少数股东。
3、履约能力分析：关联人资信状况良好，不是失信被执行人，履约风险可控。
（三）山东大树漱玉医药有限公司
1、基本情况
法定代表人：吕维人
注册资本：4,500 万元人民币
统一社会信用代码：91370112MAE2G3YG77
住所：山东省济南市历城区山大路街道山大北路 56 号 417 室
经营范围：许可项目：药品零售；药品批发；药品互联网信息服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；日用化学产品销售；个人卫生用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期的主要财务指标：该公司成立于 2024 年 10 月 16 日，暂未有最近
一期的财务数据。
2、关联关系：公司持有其 39%股权，公司董事李强担任其董事。
3、履约能力分析：关联人资信状况良好，不是失信被执行人，履约风险可控。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次追加关联交易主要包括商品采购、购买资产、房屋租赁等内容，公司与上述关联人发生关联交易系日常经营需要，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，关联交易价格在市场价格的基础上，通过公允、合理协商的方式确定，具体的付款安排和结算方式由合同协议约定。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营需要与上述关联方签署具体交易协议，协议内容遵循相关法律法规的规定，并按照协议约定履行相关权利和义务。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司追加预计的关联交易事项，为公司正常经营需要，有利于公司与关联方资源共享、发挥双方在业务上的互补协同效应，提升公司的业务竞争优势，且占同类交易或公司交易总量的比例较小，对公司主营业务不会产生重大影响。
公司将按照公平市场原则确定交易定价以及结算与付款方式，不会损害公司和股东利益。在日常交易过程中，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定开展业务往来，不会影响公司的独立性。各类交易的累计金额超过年度预计金额时，公司将按《公司章程》及《关联交易控制与决策制度》的规定履行相应决议审批程序。
五、独立董事过半数同意意见
公司于 2024 年 11 月 27 日召开第三届董事会第二次独立董事专门会议审议
通过了《关于追加 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》，经审核，独立董事认为：公司追加 2024 年度日常关联交易预计额度系公司日常经营需要，公司关联交易公平、公正，交易事项符合市场经营规则，交易定价公允。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司及其他非关联方股东利益情形，尤其是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经