甘肃能源:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

股票代码：000791 股票简称：甘肃能源 上市地：深圳证券交易所
甘肃电投能源发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
财务顾问
二〇二四年十一月

上市公司声明
本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注
册 稿 ） 》 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为 4.99 元/股。
三、中登公司已于 2024 年 11 月 25 日受理本次发行股份购买资产涉及的新
增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行新增股份上市数量为 1,308,202,206 股，上市日期为 2024 年 12
月 3 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市之日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 2,908,742,741 股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。

上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
卢继卿 李青标 左冬梅
向 涛 刘甜甜 方文彬
王 栋 曹斌 寇世民
甘肃电投能源发展股份有限公司
2024 年 11 月 27 日
目 录

上市公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
上市公司全体董事声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次交易概况 ...... 9
一、本次交易方案概况......9
二、本次交易的具体方案......9
第二节 本次交易的实施情况 ...... 17
一、本次交易的决策过程和审批情况......17
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况......17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......18
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况......18 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......19
六、相关协议及承诺的履行情况......19
七、相关后续事项的合规性及风险......19
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......20
第三节 本次交易新增股份发行上市情况...... 24
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......24
二、新增股份上市时间......24
三、新增股份的限售安排......24
第四节 本次股份变动情况及其影响...... 25
一、本次发行前后前十名股东变动情况......25
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......26
三、本次交易对上市公司的影响......26
四、本次交易对公司治理机制的影响......29
五、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响......29
六、本次交易对关联交易和同业竞争的影响......29
七、本次交易对上市公司每股收益的影响及填补措施和承诺......30
八、本次发行完成后上市公司股权分布仍满足上市条件......33
第五节 持续督导 ...... 34
一、持续督导期间......34
二、持续督导方式......34
三、持续督导内容......34
第六节 中介机构及有关经办人员...... 35
一、独立财务顾问、财务顾问......35
二、法律顾问......35
三、审计机构......35
四、资产评估机构......36
第七节 备查文件 ...... 37
一、备查文件......37
二、备查文件地点......37
释 义
在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现
上市公告书、本公告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新
增股份上市公告书》
重组报告书、重组报告 指 《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现
书（草案） 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次发行股份及支付现 甘肃电投能源发展股份有限公司以发行股份及支付现
金购买资产、发行股份 指 金的方式购买甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%
及支付现金购买资产 股权
本次募集配套资金、募 甘肃电投能源发展股份有限公司拟向不超过 35 名（含）
集配套资金 指 符合条件的特定对象，以询价的方式发行股票募集配套
资金
本次交易、本次重组、 包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套
本次重组方案、本次重 指 资金的整体交易方案
大资产重组
公司、本公司、上市公 指 甘肃电投能源发展股份有限公司，系西北永新化工股份
司、甘肃能源 有限公司重大资产重组后更名而来
电投集团、交易对方 指 甘肃省电力投资集团有限责任公司，原名为“甘肃省电
力投资集团公司”，公司控股股东
常乐公司、标的公司、
被评估单位、甘肃电投 指 甘肃电投常乐发电有限责任公司
常乐电厂
交易标的、标的资产 指 常乐公司 66.00%股权
《发行股份及支付现金 甘肃能源与电投集团签署的《发行股份及支付现金购买
购买资产协议》《购买 指 资产协议》
资产协议》
《<发行股份及支付现 甘肃能源与电投集团签署的《<发行股份及支付现金购
金购买资产协议>之补 指 买资产协议>之补充协议》
充协议》《补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 甘肃能源与电投集团签署的《发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司、登记结算公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
中信建投证券、独立财 指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
华龙证券、财务顾问 指 华龙证券股份有限公司
德恒律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
大信会计、审计机构、 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
备考审阅机构
天健兴业、资产评估机 指 北京天健兴业资产评估有限公司
构、评估机构
陇能煤炭 指 甘肃省陇能煤炭物流有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《甘肃电投能源发展股份有限公司章程》
大信会计出具的大信审字[2024]第 9-00424 号常乐公司
《标的公司审计报告》 指 两年及一期《甘肃电投常乐发电有限责任公司审计报
告》
天健兴业出具的天兴评报字（2024）第 0794 号《甘肃
《资产评估报告》《评 指 电投能源发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购
估报告》 买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全
部权益价值资产评估报告》
天健兴业出具的天兴评报字（2024）第 0794 号《甘肃
《资产评估说明》《评 指 电投能源发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购
估说明》 买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全
部权益价值资产评估说明》
《备考审阅报告》