优彩资源:上海璟和律师事务所关于优彩环保资源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

上海璟和律师事务所
关于优彩环保资源科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
上海市浦东新区花园石桥路 33 号 2409 室（200120）
Room 2409, No. 33 Huayuan Shiqiao Road, Pudong NewArea, Shanghai,200120 P.R. China
电话/Tel：+86 21 6093 1600 传真/Fax：+86 21 6093 1601

上海璟和律师事务所
关于优彩环保资源科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：优彩环保资源科技股份有限公司
上海璟和律师事务所（以下简称“本所”）接受优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“优彩资源”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《优彩环保资源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《优彩环保资源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明等，并就本次激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
对本法律意见书，本所及本所经办律师声明如下：
1、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及本所经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及本所经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及本所经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及本所经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整及有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实、有效的。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性及有效性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

释 义
本所 指 上海璟和律师事务所
公司、优彩资源 指 优彩环保资源科技股份有限公司
本次激励计划 指 优彩环保资源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本次激励计划的规定获得限制性股票的公司（含子公司）
核心技术（业务）人员
《激励计划（草 指 《优彩环保资源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计
案）》 划（草案）》
《考核管理办法》 指 《优彩环保资源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月
限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
解除限售期 指 解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除
限售并上市流通的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》
《公司章程》 指 《优彩环保资源科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注：本次激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、公司经中国证监会《关于核准优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1309 号）核准，并经深交所同意，于 2020 年9 月 25 日在深交所上市交易，股票简称“优彩资源”，股票代码“002998”。
2、公司现持有统一社会信用代码 913202817527495675 的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
名称 优彩环保资源科技股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 江阴市祝塘镇环西路 29 号
法定代表人 戴泽新
注册资本 32,639.84 万元
成立日期 2003 年 8 月 12 日
营业期限 2003 年 8 月 12 日至无固定期限
经营范围 环保技术、合成纤维材料的研究、开发；智能设备的研究、开发、设计、
技术服务；环境保护专用设备、纺织专用设备、涤纶纤维、服装、针织品、
纺织品、橡胶制品、塑料制品的制造、加工、销售；电子商务的技术服务；
纺织原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售（不含
许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
登记机关 无锡市行政审批局
根据公司确认并经本所律师核查，本所律师认为，优彩资源为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具日，公司不存在《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
根据公司的确认并经本所律师核查公司的《公司章程》《2023 年年度报告》
及北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 26 日出具的《审
计报告》（北京大华审字[2024]00000302 号）、《内部控制审计报告》（北京大
华内字[2024]00000009 号），优彩资源不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，优彩资源为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容及其合法合规性
（一）本次激励计划载明的事项
经本所律师核查，2024 年 11 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议
审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理方法”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“回购注销的原则”、“附则”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》第九条以及《自律监管指南》的相关规定。
（二）本次激励计划的具体内容

1、本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激