孩子王:关于控股股东的一致行动人拟协议转让公司部分股权暨权益变动的提示性公告

证券代码：301078 证券简称：孩子王 公告编号：2024-166
孩子王儿童用品股份有限公司
关于控股股东的一致行动人拟协议转让公司部分股权
暨权益变动的提示性公告
南京千秒诺创业投资合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东的一致行动人南京千秒诺创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京千秒诺”）拟通过协议转让方式将其持有的公司无限售流通股 62,916,200 股，占公司总股本的 5%（占公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的 5.0382%），以人民币 10.00 元/股的价格转让给上海一村投资管理有限公司（代表一村辛未来私募证券投资基金）（以下简称“辛未来投资基金”）。双方于 2024 年 11 月26 日签署《股份转让协议》，转让价格不低于本次股份转让协议签署日前一个交易日收盘价格的 80%。
本次南京千秒诺协议转让的 5%股份，为原董事/高级管理人员沈晖先生、何辉先生、吴涛先生三人共间接持有的 4.6391%上市公司股份（占公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的 4.6746%），以及现任董事/总经理徐卫红先生间接持有的 0.3609%上市公司股份（占公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的0.3636%）。本次协议转让完成后，现任董事/总经理徐卫红先生间接持有上市公司 5.1579%股份（占公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的 5.1973%），徐卫红先生股份变动幅度较小，持股情况保持相对稳定。
2、辛未来投资基金基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司投资价值的认可，认购南京千秒诺 5%股份。本次股份协议转让事项不会导致公司控股股
东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不会对公司财务状况、持续经营情况产生重大影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
3、本次股份协议转让事项的受让方上海一村投资管理有限公司（代表一村辛未来私募证券投资基金）承诺在协议转让完成后的六个月内不减持本次交易所受让的公司股份。
4、本次协议转让股份不涉及要约收购，不构成关联交易。
5、本次股份协议转让事项尚需获得深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让概述
公司收到控股股东的一致行动人南京千秒诺的通知，获悉其于 2024 年 11 月
26 日与辛未来投资基金签订了《股份转让协议》，南京千秒诺拟通过协议转让方式将持有的公司无限售流通股 62,916,200 股，占公司总股本的 5%（占公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的 5.0382%），以人民币 10.00 元/股的价格转让给辛未来投资基金，转让价款共计人民币 629,162,000 元。辛未来投资基金基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司投资价值的认可，认购南京千秒诺 5%股份。
本次股份转让完成后，南京千秒诺持有公司股份 64,903,268 股，占公司总股本的 5.1579%（占公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的 5.1973%）。本次南京千秒诺协议转让的 5%股份，为原董事/高级管理人员沈晖先生、何辉先生、吴涛先生三人共间接持有的 4.6391%上市公司股份（占公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的 4.6746%），以及现任董事/总经理徐卫红先生间接持有的0.3609%上市公司股份（占公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的0.3636%）。本次协议转让完成后，现任董事/总经理徐卫红先生间接持有上市公司 5.1579%股份（占公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的 5.1973%），徐卫红先生股份变动幅度较小，持股情况保持相对稳定。辛未来投资基金持有公司股份 62,916,200 股，占公司总股本的 5%（占公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的 5.0382%）。

本次股份协议转让事项的受让方辛未来投资基金承诺在转让完成后的六个
月内不减持本次交易所受让的公司股份。
本次股份协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次股份转让前后，交易各方持有公司股份情况如下：
本次交易前 本次交易后
占剔除回 占剔除回
股东 持股数量 购专用账 持股数量 购专用账
（股） 持股比例 户股份数 （股） 持股比例 户股份数
量后的总 量后的总
股本比例 股本比例
南京 127,819,468 10.4546% 10.5368% 64,903,268 5.1579% 5.1973%
千秒诺
辛未来投 0 0.0000% 0.0000% 62,916,200 5.0000% 5.0382%
资基金
注：变动前持股比例基于上市公司 2024 年 10 月 28 日总股本 1,222,614,239
股计算，变动后持股比例基于上市公司 2024 年 11 月 25 日总股本 1,258,322,106
股计算。
二、转让方基本情况
企业名称 南京千秒诺创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 南京市高淳区东坝镇欧兰特大道01号
执行事务合伙人徐卫红
注册资本 68,800万元
统一社会信用代91320100MA1MFUAA8P
码
成立日期 2016年3月7日
经营期限 2016年3月7日至无固定期限
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
徐卫红 持股 54.33%；
出资人情况 吴涛 持股 19.46%；
沈晖 持股 14.17%；
何辉 持股 12.04%。
三、受让方基本情况
企业名称 上海一村投资管理有限公司（代表一村辛未来私募证券投资基金）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 上海市浦东新区中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西
二路 888 号 A 楼534 室
法定代表人 马驰
注册资本 1000 万元
统一社会信用代 91310109554333552B
码
成立日期 2010 年5 月12 日
经营范围 投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
马驰 持股 20%；
张澜 持股 19%；
付筱 持股 15%；
出资人情况 李畅 持股 15%；
刘光华 持股 11%；
葛敏敏 持股 10%；
孙赵鹏 持股 5%；
孙宏伟 持股 5%。
通讯地址 上海市浦东新区民生路 1299 号丁香国际商业中心西楼办公楼
1904 室
四、《股份转让协议书》的主要内容
2024 年 11 月 26 日，南京千秒诺和上海一村投资管理有限公司就本次股份
转让签署了《股份转让协议》，该协议的主要内容如下：
甲方（转让方）：南京千秒诺创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：上海一村投资管理有限公司（代表一村辛未来私募证券投资基金）
双方一致同意，甲方向乙方转让其持有的上市公司62,916,200股股份，占上市公司股份总数的5.0%（以下简称“标的股份”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等有关法律的规定，双方经充分友好协商，就该等股份转让有关事宜，达成协议条款如下：
（一）股份转让
1、双方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的上市公司62,916,200股股份转让给乙方，占上市公司股份总数的5.0%。
2、标的股份的转让价格为：10.00元/股，转让价款合计为人民币629,162,000元（大写：人民币陆亿贰仟玖佰壹拾陆万贰仟元整，以下简称“股份转让价款”）。
3、双方同意，在本协议签署之日至标的股份过户至乙方名下转让生效（完
成）之日期间（以下简称“过渡期”），若因标的公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述标的股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量相应变动。
4、双方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：
（1）自双方取得交易所出具的股份协议转让确认意见书后3个工作日内，乙方以银行转账的方式将第一笔股份转让价款62,916,200元（大写：陆仟贰佰玖拾壹万陆仟贰佰元整）支付至甲方指定的账户；
（2）自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起3个工作日内，乙方以银行转账的方式将第二笔股份转让价款188,748,600元（大写：壹亿捌仟捌佰柒拾肆万捌仟陆佰元整）支付至甲方的银行账户。
（3）自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起1个月内，乙方以银行转账的方式将剩余股份转让价款377,497,200元（大写：叁亿柒仟柒佰肆拾玖万柒仟贰佰元整）支付至甲方的银行账户。
5、双方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。
6、甲、乙双方应于本协议签署日起10日内，签署并置备其他为办理本次股份转让需向深圳证券交易所提交的协议转让办理材料（包括但不限于转让确认表和承诺函、甲方提供的由证券登记结算机构出具的证券查询信息单原件、转受让双方身份证明文件等）。自取得深圳证券交易所关于本次股份转让的协议转让确认意见之日起5个工作日内甲乙双方应向深圳证券交易所支付协议转让经手费；甲、乙双方应自取得协议转让确认表之日起5个工作日内，向证券登记结算机构递交标的股份过户登记的申请并完成过户登记。
（二）协议的解除
1、甲乙双方同意，除双方达成一致意见或本协议另有约定外，任何一方均不得单方面解除本协议。
2、如有下述情形之一，则守约方有权书面通知违约方解除本协议：