康乐卫士:公司章程

北京康乐卫士生物技术股份有限公司
章程

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理（首席执行官）及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

北京康乐卫士生物技术股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京康乐卫士生物技术股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由北京康乐卫士生物技术有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更，并由有限公司原股东以发起设立方式设立；在北京经济技术开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91110000674250487A。
公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并于 2023 年 1 月 20 日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，向不特定合格投资者
发行人民币普通股 700 万股，于 2023 年 3 月 15 日在北交所上市。
第三条 公司中文名称：北京康乐卫士生物技术股份有限公司
公司英文名称：Beijing Health Guard Biotechnology Inc.
第四条 公司住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街 7 号 A2 幢 201、202
第五条 公司注册资本为人民币 28,094 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会选举产生或
更换。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（首席执行官）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（首席执行官）和其他高级管理人员。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席科学官、首席财务官、首席运营
官、副总裁、董事会秘书、部分二级机构部门总经理、副总经理等须经公司董事会聘任的高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：公司致力于研发生产适合国人生命基因传承和身体特点
的“中国疫苗”，为全球提供安全有效的创新疫苗产品，以改善人类健康状况，使人类免受传染病困扰为企业使命，借助多年打造的基于结构的重组蛋白类生物制品开发为核心技术平台，不断寻求内生与外延相结合的企业增长点，聚焦并深耕重组蛋白疫苗领域，以制造出更安全，更有效，更可及的疫苗，在此基础上，以创新作为企业发展与行业竞争的原动力，向新型疫苗及治疗性生物制品领域做深度拓展，通过持续创新与改进，不断提升企业的产品研发、生产制造、市场营销的综合能力，为股东创造价值，为员工谋求福利，为社会增进福祉，为人类健康事业做贡献，在创造经济效益的同时，不断创造更好更大的社会效益。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：生物技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。销售医疗器械 I 类、II 类、化学试剂；生产 I 类医疗器械；生产第 II 类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产第 II 类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京康乐卫士生物技术有限
公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。公司设立时各发起人及其认购的股份数如下：
序号 股东姓名或名称 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间
（股） （%）
小江生物技术有限 净资产折股 2013 年 5 月 14 日
1 公司 14,400,000 48.00
北京江林威华生物 净资产折股 2013 年 5 月 14 日
2 技术有限公司 11,100,000 37.00
深圳市创新投资集 净资产折股 2013 年 5 月 14 日
3 团有限公司 4,500,000 15.00
总 计 30,000,000 100.00 — —
第十七条 公司股份总数为 28,094 万股，每股面值 1 元，全部为人民币普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

以上述（一）、（二）方式增加公司股本时，股份发行前的股东不享有对新增股份的优先认购权。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司因本章程第二十一条第六项情形回购股份的，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
公司回购股份应当使用在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）开立的上市公司回购专用证券账户（以下简称回购专户）。回购专户只能用于买卖本公司股份。
公司不得使用公司普通证券账户买卖本公司股份。

回购专户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。公司股东以及董事、监事和上市公司股东以及
董事、监事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《北交所上市规则》，以及中国证监会和北京证券交易所关于上市公司股份变动的相关规定。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司控股
股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其