则成电子:兴业证券股份有限公司关于深圳市则成电子股份有限公司参股公司减资及股权转让暨关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于深圳市则成电子股份有限公司
参股公司减资及股权转让暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“则成电子”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对则成电子履行持续督导义务，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律法规的规定，对则成电子参股公司减资及股权转让暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司于 2024 年 1 月以 0 元价格通过受让股权的方式，取得王峰持有的东莞
创联新能源有限公司（以下简称“东莞创联”）40.00%的股权（对应认缴注册资
本 1,000.00 万元，实缴注册资本 0.00 元）。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 19
日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《购买资产的公告》（公告编号：2024-003）。
公司根据自身业务发展及整体战略规划需要，经与东莞创联的其他股东友好沟通并达成共识后，拟对东莞创联进行同比例减资共计人民币 1,750.00 万元。本次减资完成后，东莞创联的注册资本将由人民币 2,500.00 万元减少至人民币750.00 万元。本次减资完成后，公司对东莞创联持股比例保持 40.00%不变（对应认缴注册资本变为 300.00 万元，已实缴 300.00 万元）。
因东莞创联经营发展未达预期，公司根据整体战略规划，在上述减资完成后，拟以人民币 140.00 万元的价格将持有的东莞创联 40.00%股权转让予王峰。本次股权转让完成后，公司不再持有东莞创联股权。东莞创联拟为王峰受让公司持有的东莞创联 40.00%股权的转让价款提供担保，担保方式包括连带责任保证担保、应收账款质押担保及资产抵押担保。本次减资及股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。东莞创联为公司的参股公司，系公司关联方，本次减资及接受关联方提供担保事项构成关联交易。
二、关联方基本情况
名称：东莞创联新能源有限公司

注册地址：广东省东莞市大朗镇大朗水新路 218 号之二
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2023 年 9 月 13 日
法定代表人：王峰
实际控制人：王峰
注册资本：2,500.00 万元
实缴资本：899.00 万元
经营范围：一般项目：新能源汽车换电设施销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；五金产品制造；五金产品批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工程和技术研究和试验发展；节能管理服务；新材料技术研发；电工机械专用设备制造；电子专用设备制造；电力电子元器件制造；电池制造；电池销售；光电子器件制造；其他电子器件制造；发电机及发电机组制造；微特电机及组件制造；电容器及其配套设备制造；充电桩销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司参股公司
财务状况：
截至 2024 年 10 月 31 日，东莞创联新能源有限公司资产总额为 7,241,769.40
元，净资产为 5,097,828.83 元；2024 年 1-10 月营业收入为 1,109,746.91 元、净利
润为-3,891,416.77 元（以上数据未经审计）
信用情况：不是失信被执行人

三、交易对方情况
姓名：王峰
住所：江苏省苏州市吴中区太湖东路 280 号 10 幢 202 室
目前的职业和职务：东莞创联执行董事
信用情况：不是失信被执行人
四、关联交易标的基本情况
（一） 关联交易标的基本情况
1、交易标的名称：东莞创联新能源有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：广东省东莞市大朗镇大朗水新路 218 号之二
交易标的为股权类资产的披露
（1）标的公司基本情况
标的公司名称：东莞创联新能源有限公司
统一社会信用代码：91441900MACY5K5X38
成立日期：2023 年 9 月 13 日
注册资本：2,500.00 万元人民币
实缴资本：899.00 万元人民币
住所：广东省东莞市大朗镇大朗水新路 218 号之二
经营范围：一般项目：新能源汽车换电设施销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；五金产品制造；五金产品批发；电子
元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工程和技术研究和试验发展；节能管理服务；新材料技术研发；电工机械专用设备制造；电子专用设备制造；电力电子元器件制造；电池制造；电池销售；光电子器件制造；其他电子器件制造；发电机及发电机组制造；微特电机及组件制造；电容器及其配套设备制造；充电桩销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及持股比例：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
深圳市则成电子股份有限公司 1,000.00 万元 300.00 万元 40.00%
东莞六淳智能科技股份有限公司 1,000.00 万元 500.00 万元 40.00%
东莞群鼎新能源投资有限合伙（有限合伙） 500.00 万元 99.00 万元 20.00%
（2）东莞创联其他股东放弃优先受让权。
（3）标的公司主要财务数据
单位：元
财务指标 2024 年 10 月 31 日
资产总额 7,241,769.40
负债总额 2,143,940.57
应收账款总额 563,581.99
净资产 5,097,828.83
财务指标 2024 年 1-10 月
营业总收入 1,109,746.91
净利润 -3,891,416.77
注：以上数据未经审计。
（二）关联交易标的资产权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
本次东莞创联注册资本拟从人民币 2,500.00 万元减至人民币 750.00 万元，
减少注册资本 1,750.00 万元。则成电子、东莞群鼎新能源投资有限合伙（有限合伙）（以下简称“东莞群鼎”）、东莞六淳智能科技股份有限公司（以下简称“东莞六淳”）分别减少其认缴的东莞创联注册资本人民币 700.00 万元、350.00 万元、700.00 万元。鉴于，则成电子及东莞群鼎减资注册资本系未实缴的注册资本，各方一致同意东莞创联无需向则成电子及东莞群鼎支付减资价款；东莞六淳减资的注册资本人民币 700.00 万元中已实缴人民币 200.00 万元，各方一致同意，东莞创联于本次减资的工商变更登记手续办理完毕后 5 个工作日内向东莞六淳支付减资价款人民币 200.00 万元。
因东莞创联经营发展未达预期，且存在继续亏损的风险，经交易双方参考截止 2024 年 10 月末东莞创联的经营情况协商一致，公司决定在上述减资完成后以人民币 140.00 万元的价格将持有的东莞创联 40.00%股权转让予王峰。
（二）交易定价的公允性
本次东莞创联减资及股权转让交易定价公允，遵循公开、公正、公平、合理的原则，定价合理公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益及向关联方输送利益的情形。
六、交易协议的主要内容
公司拟与王峰、东莞创联、东莞群鼎及东莞六淳签署的《东莞创联新能源有限公司减资及股权转让合同》（以下简称“减资及股转合同”）主要内容如下：
东莞创联注册资本金额为人民币 2,500.00 万元。经各方协商一致，东莞创联拟减少注册资本人民币 1,750.00 万元，减资完成后东莞创联的注册资本为人民币750.00 万元。各方一致同意本次减资为东莞创联的股东则成电子、东莞群鼎、东莞六淳分别减少其注册资本人民币 700.00 万元、350.00 万元、700.00 万元。鉴于，则成电子及东莞群鼎减资注册资本系未实缴的注册资本，各方一致同意东莞创联无需向则成电子及东莞群鼎支付减资价款；东莞六淳减资的注册资本人民币
700.00 万元中已实缴人民币 200.00 万元，各方一致同意，东莞创联于本次减资的工商变更登记手续办理完毕后 5 个工作日内向东莞六淳支付减资价款人民币200.00 万元。
上述减资完成后，公司拟以总价人民币 140.00 万元的价格向王峰转让公司
所持东莞创联 40.00%股权（对应注册资本 300.00 万元，已实缴 300.00 万元）。
王峰应在上述减资工商变更登记手续完成后 15 个工作日内向公司支付首期转让价款人民币 14.00 万元，剩余股权转让价款人民币 126.00 万元王峰应在上述减资工商变更登记手续完成后 36 个月内向公司支付。
东莞创联自愿对王峰在减资及股转合同项下的转让价款支付义务、赔偿责任、违约责任等全部责任承担连带责任保证，保证期限为王峰在减资及股转合同项下债务到期后两年。东莞创联同意以其在减资及股转合同签订之日至王峰支付受让公司持有的东莞创联40.00%股权的转让价款完成之日的期间内发生的(包括已发生和将发生的)所有应收账款为公司在减资及股转合同中的债权提供质押担保。东莞创联以减资及股转合同附件所列抵押资产清单对王峰在减资及股转合同项下的转让价款支付义务、赔偿责任、违约责任等全部责任设定动产抵押。
上述减资及股转合同尚未签署，公司提请董事会授权董事长具体办理与减资及股权转让相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。
七、关联交易的目的及对公司的影响
本次减资是根据东莞创联自身业务发展及整体战略规划做出的决策，使东莞创联