白云电器:白云电器关于控股子公司接受关联方财务资助的公告

证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2024-079
转债代码:113549 转债简称:白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
关于控股子公司接受关联方财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司佛山云天智能电力科技有限公司（以下简称“佛山云天”）股东广州市扬新技术研究有限责任公司（以下简称“扬新技术”）为支持佛山云天业务发展，满足其资金需求，拟向其提供财务资助 400 万元（人民币，下同）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司控股子公司接受财务资助事项可免于按照关联交易方式进行审议和披露。本次接受财务资助事项已经公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
特别风险提示：本次被资助对象中，佛山云天为资产负债率超过 70%的
公司，敬请投资者注意相关风险。
一、接受财务资助事项概述
为支持公司控股子公司佛山云天的业务发展，满足其资金需求，佛山云天股东暨公司关联人扬新技术拟向佛山云天提供 400 万元的财务资助。本次财务资助事项系公司控股子公司接受关联股东的财务资助事项，资助期限自 2024 年 11 月
28 日起至 2025 年 11 月 28 日，资助年利率 3.1%，未高于贷款市场报价利率。公
司及子公司对本次财务资助事项无需提供抵押、质押等任何形式的担保措施。
公司于 2024 年 11 月 26 日分别召开第七届董事会第十五次会议、第七届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于控股子公司接受关联方财务资助的议案》。在本次董事会召开之前，本次公司控股子公司接受关联方财务资助事项已经公司第七届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过。该事项无需提交
公司股东大会审议。
鉴于扬新技术为公司关联人，本次公司控股子公司接受财务资助事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项可免于按照关联交易方式进行审议和披露。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被资助对象基本情况
1、公司名称：佛山云天智能电力科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440604MA55EU5Q3L
3、成立时间：2020 年 10 月 21 日
4、注册地址：佛山市禅城区魁奇二路佛山地铁大厦 14 楼 1404 室
5、法定代表人：杨守勇
6、注册资本：1,000 万元人民币
7、经营范围：一般项目：普通机械设备安装服务；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；智能控制系统集成；信息系统集成服务；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；标准化服务；新能源汽车换电设施销售；风电场相关系统研发；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；生物质能资源数据库信息系统平台；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；海洋能系统与设备制造；海洋能系统与设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；通用设备修理；电气设备修理；新材料技术研发；信息技术咨询服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术研发；物联网技术服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；智能水务系统开发；软件开发；数据处理和存储支持服务；风力发电技术服务；人工智能应用软件开发；余热余压余气利用技术研发；云计算装备技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建筑智能化系统设计；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；安
全技术防范系统设计施工服务；建设工程质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、股权结构：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 广州白云电器设备股份有限公司 410.00 41.00%
2 佛山市佛铁投资发展有限公司 340.00 34.00%
3 广州市扬新技术研究有限责任公司 190.00 19.00%
4 佛山轨道交通设计研究院有限公司 60.00 6.00%
合计 1,000.00 100%
9、最近一年及一期财务指标：经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
截至 2023 年 12 月 31 日，佛山云天的资产总额为 6,069.64 万元，负债总额为
5,850.19 万元，资产净额为 219.46 万元，2023 年度营业收入为 224.93 万元，净
利润为-741.43 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，佛山云天的资产总额为 3,557.41 万元，负债总额为
3,519.59 万元，资产净额为 37.82 万元，2024 年 1-9 月营业收入为 104.55 万元，
净利润为-181.64 万元。
10、与公司的关系：鉴于扬新技术为公司实际控制人及白云电气集团有限公司实际控制的企业，扬新技术与公司为关联方。根据佛山云天《公司章程》约定，扬新技术将其持有的佛山云天股权对应股东和所提名董事的表决权全部委托给公司行使，且该表决权委托是永久性的，即在佛山云天存续期内长期有效。因此，公司合计控制佛山云天 60%的表决权，纳入合并报表范围，佛山云天为公司的控股子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，其他股东不属于公司关联方。
三、财务资助协议的主要内容
1、甲方（债权人）：广州市扬新技术研究有限责任公司
2、乙方（债务人）：佛山云天智能电力科技有限公司
3、借款金额：400 万元

4、借款期限：自 2024 年 11 月 28 日起至 2025 年 11 月 28 日止
5、借款利息：借款利率为年利率 3.1%（即中国人民银行公布且在本协议签订日使用的一年期贷款基准利率）。借款自提款日起开始计息。按日计息，按季结息，结息日为每季末月的第 20 日，最后一个结息日为借款到期日。
6、违约责任：甲方应当在约定的日期内，把借款汇入乙方指定的账户；如果甲方未按时把借款划到指定账户而造成乙方经济损失时，甲方应赔偿乙方因此
而造成的损失；乙方应当于 2025 年 11 月 28 日或之前，向甲方规划借款；若乙
方逾期，乙方应按照 1 元/天向资助方支付滞纳金（甲、乙方协商延期还款除外）。
本次财务资助事项无需公司或公司控股子公司佛山云天提供抵押、质押等任何形式的担保措施。
四、本次控股子公司接受财务资助对公司的影响
本次公司控股子公司佛山云天接受关联股东提供的财务资助，是为了满足其业务发展的资金需求，贷款利率水平不高于贷款市场报价利率且公司及子公司无需提供担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。
五 、本次财务资助事项履行的审批程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2024 年 11 月 22 日召开第七届董事会独立董事专门会议 2024年第二
次会议，审议通过了《关于控股子公司接受关联方财务资助的议案》，表决结果
为同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事认为：公司控股子公司接受关联方财务资助主要是为了满足其业务发展的资金需求，关联方提供的财务资助利率为不高于同期贷款市场报价利率，且无需公司及控股子公司提供任何抵押或担保，不存在损害公司及中小股东权益的情形。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们同意上述事项，并将《关于控股子公司接受关联方财务资助的议案》提交公司第七届董事会第十五次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应予回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 26 日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于控股子公司接受关联方财务资助的议案》，表决结果为同意 6 票、回避 3 票，反对 0 票、弃权 0 票，因涉及关联交易，关联董事胡德兆先生、胡明聪先生、胡德宏先生已回避表决。
（三）监事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 26 日召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于控股子公司接受关联方财务资助的议案》，表决结果为同意 4 票、回避 1 票、反对 0 票、弃权 0 票。
监事会认为：本次公司控股子公司接受关联方财务资助，满足了其业务发展的资金需求，且关联方向公司控股子公司提供财务资助，公司及控股子公司无需提供相应抵押或担保，体现了关联方对公司控股子公司业务发展的大力支持，符合公司控股子公司业务发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次公司控股子公司接受关联方财务资助的事项。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2024 年 11 月 27 日