智明达:成都智明达电子股份有限公司董事会议事规则

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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规以及《成都智明达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。
第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定履行职责。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会组成
第五条 董事会组成应当符合《公司章程》规定。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第一节 董 事
第六条 有下列情形之一者，不得被提名担任公司董事：
（一） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（四） 其他不符合法律、行政法规或部门规章规定的担任公司董事的相关任职要求。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条第（一）、（二）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第七条 董事候选人除应符合前款规定外，还不得存在下列情形：
（一） 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四） 存在重大失信等不良记录。
以上期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。
第八条 董事由股东会选举或更换。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本议事规则的规定，履行董事职务。

在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。
第九条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中应充分披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。
所披露资料至少包括以下内容:
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股票的情况；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五） 上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十一条 董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名非独立董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。
第十二条 公司董事应按公司会议通知及时参加董事会会议、股东会，并按规定行使表决权、接受监事会或股东的质询或提问。
公司董事应按公司、证券交易所及证券监管部门的要求，接受培训、参加调研。

第十三条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以公司或董事会名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第十六条 董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致上市公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但上海证券交易所另有规定的除外。
董事提出辞职的，上市公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第十八条 公司独立董事人数不少于全体董事的三分之一。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。
第十九条 公司实行独立董事制度，独立董事应依据《公司章程》《独立董事工作制度》及相关工作委员会工作制度开展工作。
第三节 董事长
第二十条 公司设董事长 1 名、联席董事长 1 名。董事长、联席董事长由公司
董事担任。董事长、联席董事长的产生、罢免应由董事会以全体董事的过半数表决通过。

第二十一条 董事长依法律、法规、《公司章程》的规定及股东会的决议行使以下职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件；
（四） 董事会授予的其他职权。
董事长可根据公司内部相关控制制度规定的授权，将由其行使的部分职权授予总经理行使。
第二十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务，联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四节 董事会专门委员会
第二十三条 公司董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责。
第二十四条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集人（主任委员），负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人（主任委员），审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十五条 战略决策委员会的主要职责：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
第二十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项
第二十九条 董事会应制订上述四个专门委员会的工作制度，并对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。董事会各专门委员会应按董事会制订的各专门委员会工作制度开展工作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五节 董事会秘书及董事会办公室
第三十条 公司董事会秘书 1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第三十一条 董事会秘书应当对董事会负责，董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事务，主要履行以下职责：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露