智明达:成都智明达电子股份有限公司对外投资管理制度

成都智明达电子股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资决策程序，确保公司对外投资决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等相关法律法规，结合《成都智明达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资,对外进行各种形式的投资活动。按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资,包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年,不能随时变现或不准备变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他投资等,包括但不限于下列类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发的项目；
3、参股其他境内、外独立法人实体；
4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第三条 本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（简称“子
第四条 公司选择对外投资项目应遵循以下基本原则：
（一）对外投资项目应符合国家有关产业政策和相关法律法规规定。
（二）对外投资项目应具有充分的必要性，有利于公司的可持续发展。
（三）对外投资项目应有利于拓展公司主营业务，符合公司发展战略、发展规划和发展思路。
（四）对外投资项目所处行业应具备一定的市场规模和发展前景。
（五）对外投资项目应有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济效益。
（六）对外投资项目应具备一定的技术水平，有利于优化公司产业结构，培育公司核心竞争力。
（七）对外投资项目的投资规模应在公司承受范围之内。
第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》、《成都智明达电子股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《成都智明达电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及本制度所确定的权限范围，对公司的对外投资作出决策。
第六条 公司董事会办公室是公司对外投资的实施部门，负责根据公司股东会或董事会的决策，具体实施公司的对外投资项目。
第七条 公司董事会办公室负责对外投资的财务管理，协同相关部门办理划款、税务登记、银行开户等相关工作。
第三章 对外投资的审批程序
第八条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第九条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十条 公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会进行审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算。
第十二条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准（审批权限根据《公司章程》的规定确定），公司董事会或股东会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十三条 无论是以公司为主体的对外投资，还是以子公司为主体的对外投资，均应按照本制度的规定履行相应审议程序。其中，子公司的对外投资还应根据其章程的规定，履行相应审批程序。
第四章 对外投资的决策程序
第十四条 董事会决定公司的经营计划和投方案，在股东会授权范围内，决定公司对外投资事项。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十五条 董事会、董事长、总经理或其他责任人员未按规定程序擅自越权决定对外投资，给公司造成损失的，应赔偿公司因此造成的实际损失。
第十六条 股东会或董事会审议对外投资事项时，与该投资事项有利害关系的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》等内部制度执行。
第十七条 投资项目在执行过程中因客观情况发生变化需调整方案时，必须按本制度的相关规定，履行相关审批程序后方能执行。

第五章 对外投资的实施
第十八条 经公司批准实施的对外投资项目，除相关决策另有指示外，由董事会办公室负责组织具体实施，包括编制并实施计划，会同公司其他部门办理投资的各项工作，定期汇报投资项目进度，并进行投资评价与总结。
第十九条 公司财务部对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十条 公司监事会、董事会审计委员会、审计部应依据各自职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十一条 董事会办公室负责建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目完成（含项目中止、终止）的档案资料，由其负责整理并审查归档。
第二十二条 公司以固定资产、无形资产等非货币资产对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续或签订使用协议。
第二十三条 子公司的投资项目由子公司总经理负责组织实施。
第六章 对外投资项目的处置
第二十四条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等处置应满足本制度的要求，由项目承办单位或部门拟定处置方案，按照本制度第三章规定的审批权限，分别经公司董事长、董事会或股东会审批通过后，在总经理的组织下，由项目承办单位或部门负责进行处置。
第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资企业公司章程规定，该投资企业经营期满；
（二）由于被投资企业经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力致使被投资企业无法经营；

（四）合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第二十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）被投资企业已经明显有悖于公司经营方向和发展战略的；
（二）被投资企业出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为必要的其它情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资企业章程有关转让投资的规定办理。
第二十七条 公司核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十八条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资企业的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十九条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第三十条 董事会办公室应全程参与对外投资项目的处置工作，跟踪了解对外投资项目的处置情况，负责保管对外投资处置过程中形成的各种决议、合同、协议、法律文书和证明文件等，定期或不定期向董事长或总经理报告处置进展情况。
第七章 监督检查
第三十一条 审计部应按照公司内部审计管理制度等相关规定，定期或不定期监督检查公司对外投资管理工作，监督检查的主要内容包括：

（一）对外投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）对外投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）对外投资计划的合法性。重点检查是否存在违反法律法规规定进行对外投资的现象。
（四）对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）对外投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）对外投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）对外投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）对外投资处置情况。重点检查对外投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第三十二条 审计部对监督检查过程中发现的相关问题，应形成书面报告按照公司内部控制制度的相关规定上报，并追究相关人员的责任。
第八章 对外投资的信息披露
第三十三条 公司对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关法律、法规及《公司章程》的有关规定履行信息披露义务。
第九章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、