关于对起步股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕226 号
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关于对起步股份有限公司及有关责任人
予以通报批评的决定
当事人：
起步股份有限公司，A 股证券简称：ST 起步，A 股证券代
码：603557；
章利民，起步股份有限公司时任董事长；
周建永，起步股份有限公司时任总经理；
殷逸轩，起步股份有限公司时任董事会秘书。

一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，2024 年 7 月 16 日，起步股份有限公司（以下简称
公司）披露《关于部分银行账户资金被冻结进展暨涉及诉讼的公告》显示，自然人彭盈松向公司提起代位权诉讼，要求判令公司向其归还本金人民币 5000 万元及逾期利息损失。根据公司公告，
2022 年 1 月 29 日及 2 月 22 日，香港起步国际集团有限公司委
托湖州鸿煜企业管理合伙企业代公司归还兴业银行的商票融资
借款共 100,123,457.73 元。经监管督促，公司于 2024 年 9 月 24
日针对上述诉讼公告进行了补充披露，根据公司公告，前述款项形成背景与公司向供应商开具商业承兑汇票预付货款有关。但公司经事后核查发现，诉讼中提及的票据相关业务属于不具备商业实质的交易，系公司时任总经理周建永指挥财务人员向银行提供了采购合同等材料，向供应商开具了相关商业承兑汇票，但公司系统中未见相关采购商品入库，公司未签收相关货物，公司档案中未见相关合同原件。
前期，针对前述商业票据事项，上海证券交易所（以下简称
本所）曾于 2021 年 5 月 28 日向公司发出 2020 年年报信息披露
监管问询函，公司于 2021 年 9 月 7 日披露回复公告，其中对商
业票据是否具有商业实质，公司回复称，上述公司与供应商采用承兑票据进行结算是基于公司与供应商具有长期稳定的业务合
作背景而发生，具有相应的商业合理性。截至 2020 年 12 月 31
日，前述票据期末未到期金额 25,001 万元，占公司 2020 年经审计净资产的 17.95%。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司在前期问询函回复公告中，未能如实披露章利民、周建永等人未经公司审批程序开具票据融资行为，且相关票据业务不具备商业实质等情况，信息披露前后不一致且存在不真实、不准确、不完整，影响了投资者的知情权。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.5 条等有关规定。
责任人方面，时任董事长章利民作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理周建永作为公司经营管理的具体负责人，时任董事会秘书殷逸轩作为公司信息披露的具体责任人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。上述人员的行为违反了
《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2
条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）当事人申辩意见
对于纪律处分事项，公司及章利民、周建永无异议，殷逸轩提出如下申辩理由：
一是商业票据相关事项存在内外部串通舞弊，隐蔽性较强，难以获得违规证据。其于 2021 年 7 月入职，任期内未参与票据
开立及业务流程，未有充分时间开展问询事项核查，且因核心人员离职，造成核查困难。二是其对票据事项采取了查询主要协议、相关佐证文件、询问相关人员等核查程序。三是公司年审会计师事务所认可公司对该事项的票据处理，出具相关审计报告对此未出具否定、保留、强调的审计意见。
（三）纪律处分决定
针对上述申辩理由，本所纪律处分委员会审核后认为：
一是，经核实，公司问询函回复公告显示，针对相关票据是否具有商业实质事项，会计师与保荐机构均表示，由于相关票据未经公司三会审批程序，无法判断是否具有商业实质。上述情况已经较为明确地提示相关票据商业实质存疑的情况，并非殷逸轩所称违规隐蔽难以发现。相关责任人提出上任时间晚、核查困难等异议理由不能成立。
二是上市公司的会计责任与中介机构的审计责任相互独立、不能混同。相关责任人不能以中介机构意见代替其自身应当履行的信息披露职责。本案中，时任董事会秘书殷逸轩作为公司信息披露事务的具体负责人，在中介机构对相关票据商业实质存疑的情况下，未对相关披露信息的准确性予以关注，其未提出充分证据证明其已采取充分、有针对性的履职措施，对相关异议理由不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，
根据《股票上市规则》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条和《上
海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对起步股份有限公司及时任董事长章利民、时任总经理周建永、时任董事会秘书殷逸轩予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2024 年 11 月 25 日