7-1发行人及保荐机构关于审核问询函的回复(修订稿)(广州珠江发展集团股份有限公司)

关于广州珠江发展集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二零二四年十月
上海证券交易所：
贵所于 2024年 7月 19日出具了《关于广州珠江发展集团股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕184号）（以下简称“审核问询函”），中国国际金融股份有限公司作为保荐机构（主承销商）（以下简称“中金公司”或“保荐机构”），与广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“珠江股份”、“发行人”或“公司”）、发行人律师北京市康达律师事务所（以下简称“康达”或“发行人律师”）、发行人审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”或“申报会计师”）对审核问询函所列问题回复（以下简称“本问询函回复”）如下，请予以审核。除另有说明外，本问询函回复中的简称或名词的释义与《广州珠江发展集团股份有限公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。
本问询函回复的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体
审核问询函所列问题的回复 宋体
对审核问询函回复相关内容的修订 楷体加粗
本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

1.关于认购对象 ......3
2.关于融资必要性及融资规模合理性 ......13
3.关于房地产业务 ...... 30
4.关于经营情况 ...... 71
5.关于资产减值 ...... 124
6.关于财务性投资 ...... 192
7.关于关联交易 ...... 203
8.关于其他 ...... 222
保荐机构总体意见 ...... 253
发行人董事长声明 ...... 255
保荐机构董事长声明 ...... 257
1.关于认购对象
根据申报材料，本次向特定对象发行的发行对象为广州珠江实业集团有限公司（以下简称珠江实业集团），系公司控股股东。
请发行人说明：（1）珠江实业集团的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定；（2）珠江实业集团参与认购的主要考虑，用于本次认购的资金来源，是否为自有资金，是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺；（3）珠江实业集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定；（4）本次发行完成后，珠江实业集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）珠江实业集团的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定
根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
公司于 2023 年 11 月 6 日召开了第十一届董事会 2023 年第四次会议，审议
并通过了本次发行相关的议案，公司（作为甲方）于同日与广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”“发行对象”，作为乙方）签署了《广州珠江发展集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认
购协议》”），其中约定：
“1.3.1 发行数量：本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过256,038,216股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。甲方本次发行的股票全部由乙方予以认购，最终发行及认购数量将由发行人股东大会授权董事会根据中国证监会同意注册的发行方案确定。”
“1.3.4 发行价格：甲方本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第十一届董事会第四次会议决议公告日，根据甲方第十一届董事会第四次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为人民币 2.92 元/股：不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。”
“1.7 限售期 本次向乙方发行的股票，自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。”
“6.1 协议任何一方违反本协议约定，不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

6.2 如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，甲方须根据乙方认购总额的 2%向乙方支付违约金。
6.3 如乙方未按约定期限履行付款义务，自违约之日起，每逾期一日，应按未支付的认购金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。
6.4 如在本协议生效后，乙方无正当理由但不履行约定的股票认购义务或未按约支付认购款的，乙方须根据乙方认购总额的 2%向甲方支付违约金。
6.5 若本次发行审核过程中，甲方的生产经营发生任何重大不利变化，则乙方有权放弃本次认购，且不构成乙方违约。
6.6 本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得：(1)发行人董事会、股东大会审议通过；或/和(2)认购人股东会审议通过；或/和(3)履行国有资产监督管理职责的主体批准；或/和(4)上交所的审核通过和中国证监会的注册同意，不构成双方违约。”
“7.1 双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效，以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日：
7.1.1 认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
7.1.2 本次发行、本认购协议与之相关及附带的所有议案获甲方董事会、股东大会批准。
7.1.3 甲方股东大会批准乙方免于发出要约增持甲方股份。
7.1.4 乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜。
7.1.5 本次发行及相关事项取得国资批复同意（如需）。
7.1.6 本次发行获得上交所的审核通过及中国证监会的同意注册。”
综上所述，《股份认购协议》中明确约定了拟认购股份的数量区间、定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会和股东
大会批准、有权国资审批单位的批复（如需）并经上交所审核通过及中国证监会同意注册后生效。珠江实业集团的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条关于认购数量和数量区间的相关规定。
（二）珠江实业集团参与认购的主要考虑，用于本次认购的资金来源，是否为自有资金，是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺
1、珠江实业集团参与认购的主要考虑
（1）补充公司营运资金，助力业务发展需求
公司在“十四五”期间全面围绕“1+2+N”战略框架开展业务，聚焦城市服务、文体运营等板块，致力于推动创新业务探索持续开展，努力培育壮大新增长点。珠江实业集团通过本次认购，有利于助力公司充足资金储备，增强资本实力，为公司进一步扩大业务规模、提升运营效率提供有力保障，也将助力公司积极应对行业竞争、加强持续稳健的经营能力、提升核心竞争力。
（2）优化公司资本结构，提升抗风险能力
珠江实业集团认购本次公司向特定对象发行股票，可有效降低公司对借款资金的依赖，减少财务费用，降低负债水平，进而减轻公司财务负担，促进公司的可持续发展。结合公司目前的实际财务状况和未来业务发展需求，本次认购有助于改善公司资本结构，同时也有利于提高公司的抗风险能力与持续经营能力，为后续实现公司的高质量发展奠定基础。
（3）看好公司未来发展，提振市场信心
作为公司的控股股东，珠江实业集团看好公司未来发展，通过参与本次认购，将向资本市场传递强大的发展信心，有助于公司树立良好的资本市场形象，实现公司全体股东利益最大化。
2、珠江实业集团本次认购的资金来源及相关承诺
根据发行人与珠江实业集团签署的《股份认购协议》，珠江实业集团拟以现金方式认购本次发行股票，认购金额不超过 74,763.16 万元（含本数），认购资金全部来源于合法自有资金或自筹资金。

珠江实业集团已于 2023年 11月 6日就本次发行认购的资金来源等事项承诺
如下：“公司用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用珠江股份及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在珠江股份直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；亦不存在认购资金来源于股权质押的情形”。
珠江实业集团已于 2024 年 9 月 24 日就本次发行最低认购股票数量及金额
出具承诺如下：“本公司承诺认购珠江股份 2023 年向特定对象发行股票的最低认购数量为本次拟发行的股票数上限，即 256,038,216 股，最低认购金额为本次拟募集的资金金额上限，即 74,763.16 万元。若在本次的定价基准日至发行日期间发行人发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项，本次拟发行股票数量及本公司最低认购数量将作相应调整。若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因中国证监会、上海证券交易所等其他原因发生调整，本公司将以届时的募集资金上限作为最低认购金额，最低认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。”
发行人已于 2024 年 10 月 24 日就本次发行最低认购股票数量及金额出具承
诺如下：“本公司承诺 2023 年向特定对象发行股票的发行数量下限为本次拟发行的股票数上限，即 256,038,216 股，拟募集资金总额的下限为本次拟募集的资金金额上限，即 74,763.16 万元。若在本次的定价基准日至发行日期间发行人发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事