郑州煤电:中山证券有限责任公司关于郑州煤电股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中山证券有限责任公司
关于
郑州煤电股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二四年十一月

声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”、“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《郑州煤电股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特做出以下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
3、本财务顾问已履行尽职调查义务，对收购人披露的《郑州煤电股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所出具的专业意见与收购人披露内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问报告所述事项不代表有权机关对本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的《郑州煤电股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
9、本财务顾问与本次收购各方均不存在利害关系，就本次《郑州煤电股份有限公司收购报告书》所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。
10、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。

财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

目 录

声 明...... 2
财务顾问承诺...... 4
目 录...... 5
释 义...... 6
一、对收购人本次收购报告书内容的核查...... 7
二、对本次收购目的的核查...... 7
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查...... 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况...... 10
五、对收购人管理关系结构的核查...... 10
六、对收购资金来源及其合法性的核查......11
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查......11
八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查......11
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排......11
十、对收购人提出的后续计划安排的核查...... 12
十一、关于本次收购对上市公司影响的核查...... 13十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
...... 16
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查...... 16十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
...... 17
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查...... 17十六、关于最近 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况的核查...... 17十七、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
情形...... 18
十八、财务顾问结论性意见...... 18
释 义
在本财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
收购人、郑州市政府国资委 指 郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、公司、郑州煤电 指 郑州煤电股份有限公司
郑煤集团 指 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
收购报告书 指 《郑州煤电股份有限公司收购报告书》
本次收购、本次无偿划转、本 收购人拟受让河南省人民政府国有资产监督管理委员会
次划转 指 所持郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 66.55345%股
权，该事项形成间接收购郑州煤电
河南省政府国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
划转协议 指 《郑州煤炭工业（集团）有限责任公司国有股权无偿划
转协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《郑州煤电股份有限公司章程》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本财务顾问报告中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、对收购人本次收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的《收购报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人制作的《收购报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次收购目的的核查
根据《收购报告书》，本次收购的目的为：本次划转是为了加快河南省国有经济布局优化和结构调整，符合国资监管相关规定。本次股权划转后，郑煤集团在产业结构调整、去产能小煤矿出清等方面，将得到郑州市更大力度的支持；有利于发挥郑煤集团区位优势，在股权划转后，郑州市可以更好统筹推进郑煤集团与区域经济协调发展；有利于保持大局稳定，本次划转后不涉及职工分流安置，有利于保持企业稳定。
经核查，本财务顾问认为：收购人所述的收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人的基本情况如下：
名称：郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
机构地址：河南省郑州市二七区嵩山南路 1 号
统一社会信用代码：11410100766247592K
机构性质：机关
负责人：曹东锋

主要职责：
1、根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，履行出资人职责，以管资本为主加强对所监管企业国有资产的监督管理工作。
2、指导推进国有企业改革和重组；推进国有企业现代企业制度建设，规范公司法人治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本合理流动；指导所监管企业开展科技创新和对外经济合作工作。
3、负责企业国有资产基础管理，起草国有资产监督和管理的地方性法规、规章草案，拟订有关规章制度，并检查其执行情况；依法对县（市）区国有资产管理工作进行指导和监督。
4、承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任，建立和完善国有资产保值增值指标体系，制定考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管；对市直机关、事业单位使用非经营性国有资产情况进行评价，提高使用效率。
5、按照管理权限，通过法定程序对所监管企业领导干部（非市管干部）任免、考核；负责指导所监管企业人才工作，加强与社会主义市场经济体制和现代企业制度相应的人才队伍建设，加强所监管企业董事会、监事会规范化建设，建立职业经理人制度和总会计师委派制度，完善经营者激励和约束制度。
6、负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与拟订国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责所监管企业国有资本经营预决算编制和执行等工作；负责所监管企业工资分配管理工作，拟订所监管企业负责人收入分配政策并组织实施。
7、按照市政府规定，对市直机关、事业单位的国有资产进行监督管理，行使投资收益和处置权；稳步将市直机关、事业单位经营性国有资产纳入集中统一监管体系；指导推进事业单位转制为企业的改革工作；依据有关规定，指导、监督集体企业资产的管理和处置；做好已取消行政审批事项的服务和监管工作。
8、负责市属国有资产营运机构的设立、变更和终止等事项，审核批准国有
资产营运机构的发展规划、经营计划、收益运用计划和有关重大事项的报告；围绕优化国有资本布局结构，推动国有资本优化配置，改进国有资本的监管方式和手段，加强对所监管企业内部监督检查工作，提升国有资本运营效率和回报水平。
9、协助配合行业主管部门督促所监管企业贯彻落实安全生产有关法律、法规和方针政策、标准等工作；指导、监督所监管企业的法治建设及合规管理工作。
10、完成市委、市政府交办的其他任务。
收购人已出具《承诺函》，承诺：
“本单位不存在不良诚信记录，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：收购人系依法设立并合法存续的主体，收购人具备收购上市公司的