申联生物:关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2024-029
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购方案具体如下：
回购股份金额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
回购股份资金来源：公司自有资金和自筹资金。公司已取得上海浦东发展银行股份有限公司上海分行的出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。
回购股份用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
回购股份价格：本次回购股份的价格不超过人民币7.86元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
回购股份方式：集中竞价交易方式
回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股5%以上的股东及全体董事、监事、高级管理人员在董事会通过回购决议之日的未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若未来拟实施
股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需公司自有资金和股票回购专项贷款未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、公司本次回购的股份拟在适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年11月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/11/26
回购方案实施期限 2024年11月26日~2025年5月25日
方案日期 2024/11/25
预计回购金额 2,000万元~4,000万元
回购资金来源 公司自有资金和银行回购专项贷款
回购价格上限 7.86元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
√用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 2,544,529股~5,089,059股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.62%~1.24%
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，切实履行社会责任，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，同时进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队成员的积极性，促进公司健康可持续发展，并结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金和自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并将回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（三）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）。
（四）回购股份的实施期限

自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1．如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
2．公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币4,000万元、回购价格上限7.86元/股进行测算，回购数量约为5,089,059股，回购股份比例约占公司总股本的1.24%。按照本次回购下限人民币2,000万元、回购价格上限7.86元/股进行测算，回购数量约为2,544,529股，回购比例约占公司总股本的0.62%。
回购用途 拟回购资金总额 测算回购数量（股） 占公司总股本 回购实施期限
（人民币万元） 的比例（%）
员工持股计划或股权
激励或用于转换上市 2,000~4,000 2,544,529~5,089,059 0.62~1.24 2024年11月26日
公司发行的可转换为 ~2025年5月25日
股票的公司债券

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限 届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增 股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中 国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购的价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币7.86元/股（含），不高于公司董事会通 过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事 会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红 利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证 券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金。公司已取得上海浦东发 展银行股份有限公司上海分行的出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双 方签订的贷款合同为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含）和上限人民币4,000 万元 （含），回购价格上限7.86元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员 工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券，并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限 按回购金额下限
股份 回购后 回购后
类别 股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件 0 0% 5,089,059 1.24% 2,544,529 0.62%
流通股
无限售条件 410,644,000 100% 405,554,941 98.76% 408,099,471 99.38%
流通股
总股本 410,644,000 100% 410,644,000 100% 410,644,000 100%
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续 实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1．根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产1,582,011,409.68元，归属于上市公司股东的净资产1,460,234,997.95元，流动资产581,043,452.61元。按照本次回购资金上限4,000万元测算，分别占上述指标的2.53%、2.74%、6.88%。根据公司经营和未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2．本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2024年9月30日（未经审计），公司资产负债率为6.72% ，货币资金为105,113,241.13元，本次回购股份资金来源于公司自有资金及自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司