雅本化学:关于受让股权投资基金份额暨与专业机构共同投资的公告

证券代码：300261 证券简称：雅本化学 公告编号：2024-079
雅本化学股份有限公司
关于受让股权投资基金份额暨与专业机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次投资概述
为更好地借助专业投资机构的经验优势及资源优势，加强雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）的绿色投资能力，提高公司的可持续发展能力，在保障主营业务稳健发展的前提下，公司全资子公司上海雅本化学有限公司（以下简称“上海雅本”）与北京唐朝投资管理有限公司（以下简称“北京唐朝”）签订《合伙人财产份额转让协议》，受让其持有的台州汇融嘉能友创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇融嘉能”、“合伙企业”）人民币1,500 万元财产份额（以下简称“本次投资”）。鉴于北京唐朝转让的合伙企业前述 1,500 万元财产份额未实缴，本次转让价格为 0 元。本次投资完成后，上海雅本成为汇融嘉能有限合伙人之一，持有汇融嘉能 1.648%的合伙份额。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次投资事项无须提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人：
企业名称：南京嘉能友创投资管理咨询有限公司（以下简称“嘉能友创”）
统一社会信用代码：91320191MACHJ81L8G
企业类型：有限责任公司
法定代表人：顾煦锋

注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2023 年 4 月 27 日
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区浦滨路 211 号基因大厦A 栋 7 层
经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；个人商务服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司持有 51%，河南汇融嘉能创新投资有限公司 49%。
关联关系：嘉能友创与公司不存在关联关系或利益安排，与公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
是否失信被执行人：否
（二）基金管理人：
企业名称：浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91330000726603222M
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王孝锔
注册资本：3,000 万元人民币
成立日期：2001 年 1 月 21 日
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路 1399 号 21 幢 101-1-201
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：杭州子养电投资管理有限公司持有 61%股权，深圳市紫金港资本管理有限公司持有 20%股权，浙江浙大启真创业投资有限公司持有 19%股权。
关联关系：浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
是否失信被执行人：否

备案情况：浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司依照《私募投资基金 监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等规定履行了登记备案程序（备案编码：P1025884）。
（三）有限合伙人
合伙企业将于本次投资同时引入另一有限合伙人惠州市德润天下投资有限 公司（以下简称“惠州德润”）。惠州德润以 3,000 万元的转让价格受让北京 唐朝持有合伙企业人民币 3,000 万元财产份额（已实缴），并成为合伙企业有 限合伙人之一，持有合伙企业 3.297%的合伙份额。
因此，本次投资完成后，合伙企业有限合伙人为：北京唐朝投资管理有限 公司、温岭市金融控股有限公司、温岭市城市新区控股有限公司、广州摩登大 道投资有限公司、惠州市德润天下投资有限公司、上海雅本化学有限公司。
三、合伙企业的基本情况
基金名称：台州汇融嘉能友创股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91331081MACUJ0QN3H
企业类型：有限合伙企业
注册地址：台州市温岭市泽国镇牧潘东路 3 号 303 室
基金管理人：浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司
执行事务合伙人：南京嘉能友创投资管理咨询有限公司
基金规模：人民币 91,000 万元
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。（以企业登记机关核定的经营范围为准）
本次投资完成后，合伙企业认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资方式 认缴出资额 认缴出资
（万元） 比例
1 北京唐朝投资管理有限公司 有限合伙人 货币 52,301 57.474%
2 温岭市金融控股有限公司 有限合伙人 货币 10,964 12.048%
3 温岭市城市新区控股有限公司 有限合伙人 货币 19,516 21.446%
4 广州摩登大道投资有限公司 有限合伙人 货币 3,500 3.846%
5 惠州市德润天下投资有限公司 有限合伙人 货币 3,000 3.297%
6 上海雅本化学有限公司 有限合伙人 货币 1,500 1.648%
7 南京嘉能友创投资管理咨询有 普通合伙人 货币 219 0.241%
限公司
合计 - 91,000 100.00%
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙目的
合伙企业的目的是通过直接或间接的股权投资、准股权投资、基金投资等投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。
（二）期限
1、合伙企业的存续期限为 5 年，自首次交割日起算。为实现合伙企业投资项目的有序退出或遵守主管机关的监管政策（包括但不限于遵守关于持有上市公司股票的锁定期限、减持上市公司股票的比例与期限等规定）之需要，经普通合伙人和管理人共同同意，合伙企业的存续期限可延长 2 次，每次 1 年。两年延长期届满仍需延长存续期限的，应经合伙人会议审议同意。
根据合伙人会议的谨慎判断，在合伙企业退出期届满之前，如果（1）本协议约定的合伙目的已经实现（包括但不限于合伙企业已经从所有投资项目退出）或无法实现（包括中国基金业协会对本合伙企业不予备案）；（2）全部有限合伙人实缴出资完成后超过 3 个月，合伙企业未开展投资业务的，合伙人会议有权审议批准提前解散合伙企业，各有限合伙人应给予积极配合，完成提前解散相应程序。合伙企业的存续期限按照本条规定进行延长或者提前终止的情况下，全体合伙人应当协助配合办理相应的变更登记手续（如需）。
2、合伙企业首次交割日起的前 3 年为合伙企业的“投资期”，投资期结束后的剩余存续期限为“退出期”，此后为“延长期”。
（三）管理费
作为向合伙企业提供管理服务的对价，合伙企业将按本协议约定向管理人支付管理费，具体如下：
1、在投资期内，总年度管理费金额按照 8.3 亿人民币的 1%计算，各合伙
人按照其相对认缴比例分摊；在退出期至本合伙企业存续期限届满日（为避免疑义，不包含延长期），各合伙人分摊的年度管理费金额按照已经投资但尚未退出的各项目投资（包括项目投资部分退出情形下尚未退出部分）金额的0.75%计算；延长期不收取管理费。

2、受限于本协议其他约定，本合伙企业每年应向私募基金管理人支付的管理费为所有合伙人每年应承担的管理费之和，并根据约定向管理人支付。如不满一年，按实际天数折算。
3、受限于本协议其他约定，管理费所覆盖的投资期间指：所在年度的第一日起算至所在年度的最末一日，1 年为 360 天。其中，首期投资期间为首次交割日（含当日）起至所在年度的最末一日（含当日）的实际天数；最后一期投资期间为所在年度的第一日（含当日）至合伙企业存续期限结束日（含当日）的实际天数。
（四）执行事务合伙人服务费
1、在投资期内，总年度执行事务合伙人服务费金额按照 8.3 亿人民币的 1%
计算，各合伙人按照其相对认缴比例分摊；在退出期至本合伙企业存续期限届满日（为避免疑义，不包含延长期），各合伙人分摊的年度执行事务合伙人服务费金额按照已经投资但尚未退出的各项目投资（包括项目投资部分退出情形下尚未退出部分）金额的 0.75%计算；延长期不收取执行事务合伙人服务费。
2、受限于本协议其他约定，本合伙企业每年应向执行事务合伙人支付的执行事务合伙人服务费为所有合伙人每年应承担的执行事务合伙人服务费之和，并根据约定向执行事务合伙人支付。如不满一年，按实际天数折算。
3、受限于本协议其他约定，执行事务合伙人服务费所涵盖的投资期间指：所在年度的第一日起算至所在年度的最末一日，1 年为 360 天。其中，首期投资期间为首次交割日（含当日）起至所在年度的最末一日（含当日）的实际天数；最后一期投资期间为所在年度的第一日（含当日）至合伙企业存续期限结束日（含当日）的实际天数。
（五）合伙人
1、除本协议另有约定外，合伙企业仅接纳一名普通合伙人，即南京嘉能友创投资管理咨询有限公司，一家依据中国法律注册设立的有限合伙企业，注册
地址为中国（江苏）自由贸易试验区南京片区浦滨路 211 号基因大厦 A 栋 7 层。
2、普通合伙人应在其经营场所置备合伙人名册，登记各合伙人姓名或名称、住所、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例、缴付期限等信息及普通合伙人认为必要的其他信息。

1、合伙企业的目标认缴出资总额为人民币 9.1 亿元，由全体合伙人认缴，并可以根据本协议的约定通过多次交割进行募集。普通合伙人有权自主决定对合伙企业的目标认缴出资总额作出调整。
2、普通合伙人认缴出资额为人民币 219 万元。为免疑义，如合伙企业根据本协议的约定进行后续募集，普通合伙人无需增加其认缴出资额。
3、管理人将向各有限合伙人发出缴款通知（“缴款通知”），要求其分期缴付出资，其中首期缴付的金额不低于法律及相关规定的最低限额，具体金额以发出的缴款通知载明的应缴付出资的金额为准。缴款通知应列明该有限合伙人当期应缴付出资的金额和缴款的期限（“缴款到期日”）等信息。缴付出资通知应于其所载明的该期出资的缴款到期日之前提前至少七个工作日送达各合伙人。普通合伙人的出资进度原则上与有限合伙人保持一致，具体应以管理人发出的缴款通知载明的应缴付出资的金额为准。
（七）出资方式
所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
（八