晶升股份:南京晶升装备股份有限公司简式权益变动报告书(卢祖飞)

南京晶升装备股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南京晶升装备股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：晶升股份
股票代码：688478
信息披露义务人：卢祖飞
住所及通讯地址：南京市秦淮区*******
股份变动性质：股份减持
签署日期：2024 年 11 月 22 日

信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）中拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义......1
第二节 信息披露义务人介绍......2
第三节 权益变动目的及持股计划 ......3
第四节 权益变动方式 ......4
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ......9
第六节 其他重大事项 ......10
第七节 备查文件......11
第八节 信息披露义务人声明......12
附表：简式权益变动报告书......13
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
晶升股份/上市公 指 南京晶升装备股份有限公司
司/公司
信息披露义务人 指 卢祖飞
卢祖飞先生拟通过协议转让方式，将其持有的公司共
本次权益变动 指 计9,009,719股无限售流通股转让给一致行动人卢语女
士导致的权益变动
本报告书 指 《南京晶升装备股份有限公司简式权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元

一、信息披露义务人基本情况
姓名：卢祖飞
性别：男
国籍：中国
身份证号码：320102************
住所：南京市秦淮区*******
是否取得其他国家或地区的居留权：否
二、信息披露义务人与受让方卢语女士的一致行动关系说明
卢祖飞先生与卢语女士系父女关系，为一致行动人。本次协议转让系其家庭内部的股权调整，为一致行动人内部调整，不涉及对外转让。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人卢祖飞先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
股票简称 股票代码 上市地点 持股方式 持股比例（%）
测绘股份 300826 深圳证券交易所 间接持股 45.64
除以上情况外，信息披露义务人卢祖飞先生不存在间接和直接在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人其家庭内部的股权调整，为一致行动人内部调整，不涉及对外转让。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的计划
自本报告书签署之日起的未来 12 个月内，信息披露义务人不排除增持或减持公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
卢祖飞先生于 2024 年 11 月 22 日与卢语女士签署了《股份转让协议》，拟
通过协议转让方式，将其持有的公司共计 9,009,719 股无限售流通股以 32.07 元/股的价格转让给卢语女士，转让价款总额为 288,941,688.33 元，本次转让股份占公司总股本的比例为 6.51%。
本次协议转让方卢祖飞先生与受让方卢语女士系父女关系，为一致行动人。本次协议转让系其家庭内部的股权调整，为一致行动人内部调整，不涉及对外转让。
本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次权益变动前后，相关股东持有公司股份的情况如下：
本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股东名称
股数（股） 占总股本比例（%） 股数（股） 占总股本比例（%）
卢祖飞 9,009,719 6.51 - -
卢语 - - 9,009,719 6.51
二、股份转让协议的主要内容
2024 年 11 月 22 日，公司持股 5%以上股东卢祖飞先生与卢语女士签署《《 股
份转让协议》，主要内容如下：
（一） 协议主体
甲方（转让方）：卢祖飞
乙方（受让方）：卢语
（二） 转让股份的种类、数量及比例
1、甲方向乙方转让其持有的南京晶升装备股份有限公司（以下简称“目标公司”）9,009,719 股无限售条件流通股份（以下简称“标的股份”），占目标
公司总股本的 6.51%。
2、乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让上述标的股份，通过本次股份转让，乙方将取得目标公司的 9,009,719 股股份。
3、自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据上海证券交易所除权规则作相应调整。
（三） 转让价款及价款的支付方式
1、双方同意，本次协议转让的价格为 32.07 元/股，转让价款合计为人民币288,941,688.33 元（大写：人民币贰亿捌仟捌佰玖拾肆万壹仟陆佰捌拾捌元叁角叁分)。
2、乙方于本协议生效后一个月内支付首笔转让价款 50,000,000.00 元，剩余价款在标的股份的交割手续完成后一年内付清。
3、自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如目标公司以累计未分配利润向甲方分红，则乙方应支付甲方的标的股份转让款应扣除标的股份对应的分红金额。除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
（四） 标的股份的交割
1、双方应按照法律、法规的规定以及证券登记或交易主管部门的要求就本次交易履行相应的披露义务。
2、转让方及受让方应于本协议生效日内 20 个工作日内向上海证券交易所（“《 上交所”）申请确认本次股份转让合规性，并取得上交所出具的《《 股份转让确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。若上交所针对本次股份转让提出问询的，则问询及回复时间不计算在前述期限内，向上交所申请办理的时间顺延至问询结束后的 10 个工作日内。
3、转让方及受让方应在取得上交所出具的《股份转让确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件后，积极配合在 20 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司（《 以下简称“《 中国结算”）上海分公司要求的其他材料，到中国结算上海分公司办理股份过户登记。双方确认，受让方取得中国结算出具的标的
股份《《 证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件视为交割完成。
4、双方理解并同意，自标的股份交割完成之日（含当日）起，标的股份及其对应的权利义务转移至受让方，目标公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由目标公司股东按照届时的股份持有比例享有。
（五） 转让方的陈述与保证
1、于本协议签署之日，转让方享有标的股份的所有权，标的股份均为其自身而持有，不存在任何转让方通过信托持股、受托持股或者其他方式代第三方持有的情形，不存在任何质押、被冻结等权利受限情形。就标的股份所对应的公司注册资本额，转让方全额实缴完毕，不存在任何抽逃出资、虚假出资的行为。
2、本协议的签署和履行不会：
（1）违反转让方现行有效的组织性文件，或
（2）违反任何中国法律、中国政府机构的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令。
（六） 违约责任
1、本协议生效后，双方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务。双方一致同意，本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，即构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，包括但不限于无条件、足额赔偿守约方为履行本协议而产生的费用以及基于违约方行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2、如因法律法规或政策限制、相关政府部门或监管机构未能核准本次交易或不可抗力导致本次交易无法进行且任何一方无法履行本协议项下义务的，不视为该方违约。
3、本协议规定的权利和救济是累积的，不排除法规规定的其他权利或救济，且违约方在承担其本协议项下的违约责任时，应采取相应措施保证守约方免受任何进一步的损害，否则该等损害所造成的任何直接损失亦应由违约方承担。
4、本协议双方对违约行为主张权利的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

5、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（七） 争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。
2、凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议（包括双方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等争议），双方可通过友好协商解决，协商不成的，甲乙双方认可并同意选择本协议签署地有管辖权的法院进行起诉。
（八） 合同生效及文本
1、本协议自双方签字之日起生效。若本协议与为办理变更登记手续所签署的股份转让合同有不一致的，则应以本协议为准。
2、本协议一式伍份，转让方和受让方各持壹份，目标公司留存壹份，上交所、登记机关各壹份，具有同等法律效力。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动所涉公司