南京商旅:中信建投证券股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限公司本次方案调整构成重组方案重大调整的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于南京商贸旅游股份有限公司本次方案调整构成重组方
案重大调整的核查意见
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称“黄埔酒店”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
2024 年 6 月 8 日，公司披露了《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，拟通过发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权、南京商厦持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称“南商运营”）49%股权并募集配套资金。
2024 年 11 月 16 日，公司披露了《南京商旅关于拟调整资产重组方案的停
牌公告》，因市场环境变化，经交易各方协商，公司拟对本次重组方案进行调整，拟不再收购南京商厦持有的南商运营 49%股权，即调整后的交易方案为：南京商旅发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权并募集配套资金。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见。
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）关于标的资产与交易对方的调整
调整前：
标的资产为黄埔酒店 100%股权和南商运营 49%股权，交易对方分别为南京旅游集团有限责任公司和南京商厦股份有限公司。
调整后：

标的资产为黄埔酒店 100%股权，交易对方为南京旅游集团有限责任公司。
（二）关于定价基准日及发行价格的调整
调整前：
2024 年 6 月 7 日，南京商旅召开第十届二十五次董事会审议本次重组预案，
并以该次董事会决议公告日作为本次发行股份购买资产的定价基准日，发行价格为6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。
调整后：
鉴于公司本次重组方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标调整比例预计超过 20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会（即第十一届四次董事会）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.92 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
二、本次方案调整构成重组方案的重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告［2023］38 号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的；
2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标
总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（二）本次重组方案调整构成重组方案的重大调整
本次重组方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购南京商厦持有的南商运营 49%股权。同时本次减少的交易标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%，本次重组方案调整构成重大调整。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告［2023］38 号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次方案调整构成重组方案重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限公司本次方案调整构成重组方案重大调整的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
周建朋 姚升 盛遇宗
张宇熙 杨启明
财务顾问主办人签名：
王傲东 王一飞
并购业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
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年 月 日