南芯科技:对外担保管理制度

上海南芯半导体科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其合并报表的控股子公司。
第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第四条 本制度所称担保是指公司（包括控股子公司）以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司（包括控股子公司）按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括为他人提供的保证、抵押或质押；具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函、所有权保留买卖、融资租赁、保理等。
如公司（包括控股子公司）出具承诺函或者其他形式函件的，函件内容实质上具有对外担保内容或自愿加入债的履行（如代第三方承担债务、差额补足等），则参照本制度执行。
第五条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之
和。
第六条 公司制定本制度的目的是强化公司内部控制，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第七条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及控股子公司或分支机构不得对外提供担保，不得相互提供担保。控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应当履行控股子公司的内部审议程序后及时披露。
第八条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。
第二章 对外担保的基本原则
第九条 公司或控股子公司可以为具有独立法人资格且具备较强偿债能力的单位提供担保。
第十条 公司对外担保，应要求被担保人向公司提供反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第十一条 公司应当按规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，向为公司提供证券服务的中介机构（包括但不限于证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构）如实提供公司全部对外担保事项。
第十二条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章 对外担保的审查
第十三条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。

第十四条 被担保人应根据公司要求及担保情况提供以下资料：
（一） 企业基本资料、资产质量、行业前景等；
（二） 企业近三年的财务资料和审计报告；
（三） 主债务有关的主合同原件和复印件；
（四） 对于担保债务的偿还计划及资金来源的说明；
（五） 银行征信报告；
（六） 涉及反担保事项的，需提供并说明反担保相关资料及情况；
（七） 其他对担保事项有重要影响的资料。
第十五条 公司在决定担保前，应掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人或组织机构，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）提供的材料真实、完整、有效。
第十六条 公司收到被担保人的申请及调查资料后，相关部门对被担保人的资信状况、该项担保的利益和风险、担保事项的合法合规性进行充分分析，通过各项考核指标，对被担保人的盈利能力、偿债能力进行评价。
第十七条 财务部根据被担保人资信评价结果，就是否提供担保、反担保措施和担保额度提出书面报告，并层报至董事会审议。
第十八条 董事会应根据公司提供的有关资料，核查分析被担保人的财务状况、资信状况、行业前景、经营运作状况等情况，并在审慎判断被担保人偿还债务能力的基础上，决定是否给予担保或向股东会提出是否给予担保的意见。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。

公司为合并报表范围内的下属企业提供担保、公司合并报表范围内的下属企业为公司、公司合并报表范围内的其他下属企业提供担保的，不受本制度第十五、十六、十七、十八条的限制。
第四章 对外担保的决策
第十九条 公司所有对外担保（含对非全资的控股子公司担保），须事先经董事会或股东会审议批准，并及时披露。应由股东会审批的对外担保，须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第二十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过，董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会审议的其他担保。
第二十一条 应由股东会审议的对外担保事项，须经出席会议股东所持有表决权的半数以上通过。股东会审议第二十条第（四）项担保事项时，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第二十条第（一）项至第（三）项的规定，直接由董事会负责审议，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第二十二条 股东会审议对外担保事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。相关议案必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第二十三条 除本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十四条 董事会审议对外担保事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。
第二十五条 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。
第二十六条 在董事会审议对外担保事项时,独立董事如认为必要的，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或证券交易所报告。
审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时向董事会报告并提请公司董事会采取相应措施。

第五章 对外担保合同的审查和订立
第二十七条 公司对外担保，须经公司董事会或股东会表决通过后，方可以担保。
第二十八条 公司对外担保经董事会或股东会审议通过后，由公司财务部及相关业务部门根据相关的会议决议负责对外担保相关协议的签署等办理手续。
第二十九条 公司对外担保须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同中下列条款应当明确：
（一） 被担保的主债权的种类、金额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保的方式；
（四） 担保的范围；
（五） 担保的期限；
（六） 双方认为需要约定的其他事项。
第三十条 担保合同订立时，公司财务部应会同公司其他对接部门全面、审慎地审查主合同、担保合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。
第三十一条 未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经股东会或者董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第三十二条 签订互保协议时，公司财务部应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能证明具备偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部份可要求其提供相应的反担保。
第三十三条 法律规定须办理抵押或质押登记的，由公司财务部会同公司法务，及时办理抵押或质押登记等手续。
第六章 担保风险管理

第三十四条 公司应加强担保合同的管理。公司财务部要妥善管理担保合同及相关原始资料，并定期与债权人等相关机构进行核对。保证存档资料的完整、准确、有效，注意相应担保时效期限。
第三十五条 公司应加强对担保业务的会计系统控制。担保业务实施过程中，由公司财务部指定人员（以下简称“经办责任人”）负责建立担保业务事项台账，对担保相关事项进行详细全面的记录，包括但不限于以下内容：
（一）被担保人的名称；
（二）担保业务的类型、时间、金额及期限；
（三）用于抵押财产的名称、金额；
（四）担保合同的事项、编号及内容；
（五）担保事项的变更。
第三十六条 经办责任人应当及时收集、分析被担保人担保期内经审计的财务报告等相关资料，持续关注被担保人的财务状况、经营成果、现金流量以及担保合同的履行情况，监督防范担保业务风险。如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，经办责任人应及时向公司财务总监和董事会秘书报告，由董事会秘书立即向公司董事长和董事会报告，董事会应当及时采取有效措施，包括但不限于启动反担保（如有）追偿程序，将损失降低到最小程度。
第三十七条 担保项目至少每季度进行一次跟踪监督检查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第三十八条 监督检查项目，包括但不限于：
（一）担保项目进度是否按照计划进行；
（二）被担保人的经营状况及财务状况是否正常；
（三）被担保人的资金是否按照担保项目书的规定使