中文传媒:《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》(2024年11月修订)

中文天地出版传媒集团股份有限公司
CHINESE UNIVERSE PUBLISHINGAND MEDIA
GROUP CO., LTD.
公 司 章 程
（2024 年 11 月修订）

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 党的建设 ...... 7
第一节 党组织的机构设置 ...... 7
第二节 公司党委的职责与决策事项 ...... 7
第五章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股 东 ...... 8
第二节 股东大会 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 17
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第六章 董事会 ...... 23
第一节 董 事...... 23
第二节 董事会...... 26
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 29
第八章 监事会 ...... 31
第一节 监 事...... 31
第二节 监事会...... 32
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 33
第一节 财务会计制度 ...... 33
第二节 内部审计 ...... 37
第三节 会计师事务所的聘任...... 37
第十章 通知和公告 ...... 38
第一节 通 知 ...... 38
第二节 公 告...... 38
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 39
第二节 解散和清算...... 40
第十二章 修改章程 ...... 41
第十三章 附 则 ...... 42
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他法律法规、规章制度，制定本章程。
第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司前身江西鑫新实业股份有限公司经江西省人民政府赣股（1998）05号《股份有限公司批准证书》批准，以发起方式设立，于1998年11月30日在江西省工商行政管理局注册登记（注册号 3600001131728），取得营业执照。
2008年6月17日经江西省工商管理行政管理局注册变更登记，注册号360000110008157。
2015年12月8日经上饶市市场和质量监督管理局核准变更登记，公司统一社会信用代码为91361100705758356U。
第三条 公司于2002年1月21日经中国证监会核准，并于2002年2月4日首次
向社会公众发行人民币普通股4500万股，于2002年3月4日在上海证券交易所上市。
2010年7月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产的批复》，江西鑫新实业股份有限公司进行重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产。本次重组完成后，江西鑫新实业股份有限公司更名为中文天地出版传媒股份有限公司。
2018年11月12日经上饶市市场和质量监督管理局核准，中文天地出版传媒股份有限公司更名为中文天地出版传媒集团股份有限公司。
第四条 公司根据《公司法》《党章》的规定，设立中国共产党中文天地出
版传媒集团股份有限公司委员会（以下简称公司党委），健全中国共产党的基层组织体系，建立党的工作机构，配备党务工作人员，切实加强党的领导。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。
第五条 公司注册名称：

中文名称：中文天地出版传媒集团股份有限公司
英文名称：CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUP CO., LTD.
公司以中文天地出版传媒集团股份有限公司为母公司成立中文天地出版传媒集团。
第六条 公司登记住所：江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道32号双创科技城10号楼
邮政编码：334100
第七条 公司注册资本为人民币1,402,727,307元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司，为独立法人，并受中国法律、行
政法规及其他有关规定的管辖和保护。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、总编
辑、副总经理、董事会秘书、总会计师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：致力于全方位、全媒介、全产业链，打造最具
投资价值的全球文化产品与文化服务运营商，促进文化传媒及相关产业的发展，积累、传承和发扬中华民族优秀文化，把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一， 努力为股东创造满意的投资回报。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可项目包括出版物批
发；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目包括企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；数字技
术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
第十九条 公司原经批准发行的普通股总数为12500万股，成立时向发起人
江西信江实业有限公司、江西铜业集团公司、江西省投资集团公司、江西长运集团有限公司、常州绝缘材料总厂有限公司、常州市智通树脂厂共发行8000万股，占公司可发行普通股总数的64%。
各发起人所认购股份情况如下：江西信江实业有限公司7813.0985万股；江西铜业集团公司37.3803万股；江西长运集团有限公司37.3803万股；江西省投资集团公司37.3803万股；常州绝缘材料总厂有限公司37.3803万股；常州市智通树脂厂37.3803万股。
公司股权分置改革完成后，股本结构调整为江西信江实业有限公司持有6314.485万股有限售条件的社会法人股；江西铜业集团公司持有30.2103万股有限售条件的国有法人股；江西省投资集团公司持有30.2103万股有限售条件的国有法人股；江西长运集团有限公司持有30.2103万股有限售条件的国有法人股；常州绝缘材料总厂有限公司持有30.2103万股有限售条件的社会法人股；常州市智通树脂厂持有30.2103万股有限售条件的发起人法人股。
2010年12月21日公司完成重大资产重组实施工作，公司的股本结构调整为：
江西省出版集团公司持有419,745,018股，占股份总数的74%；江西信江实业有限公司持有11,397,956股，占股份总数的2%；社会公众股东持有136,102,044股，占股份总数的24%。
2013年3月18日公司完成非公开发行股票实施工作，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有419,745,018股，占股份总数的63.72%，社会公众股东持有238,966,935股，占股份总数的36.28%。
2014年6月24日公司完成2013年度利润分配及资本公积金转增股本的实施工作后，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有755,541,032股，占股份总数的 63.72%，其他社会公众股股东持有430,140,483 股，占股份总数的36.28%。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]36号《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司于2015年1月22日完成发行股份购买资产的实施工作后，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有755,541,032股，占股份总数的57.45%，其他社会公众股股东持有559,692,721股，占股份总数的42.55%。
2015年2月13日公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票的工作后，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有755,541,032股，占股份总数的54.83% ，其他社会公众股股东持有622,398,993股，占股份总数的45.17%。
2019年11月12日公司完成股份回购，以自有资金回购股份22,876,306股。2019年11月18日公司在中国证券登记结算有限责任公司注销本次回购的股份。本次股份回购并减少注册资本的工作完成后，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有755,541,032股，占股份总数的55.76%，其他社会公众股股东持有599,522,687股，占股份总数的44.24%。
2021年7月23日公司控股股东江西省出版集团公司改制更名为江西省出版传媒集团有限公司。公司的股本结构调整为：江西省出版传媒集团有限公司持有755,541,032股，占股份总数的55.76%，其他社会公众股股东持有599,522,687股，占股份总数的44.24%。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2024]1230号《关于同意中文天地出
版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》，公司于2024年10月24日完成发行股份及支付现金购买资产的实施工作后，公司的股本结构调整为：江西省出版传媒集团有限公司持有803,204,620股，占股份总数的57.26%，其他社会公众股股东持有599,522,687股，占股份总数的42.74%。
第二十条 公司股份总数为1,402,727,307股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫