ST步步高:董事会秘书工作制度(2024年11月)

步步高商业连锁股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事会秘书的工作,明确公司及董事会秘书的权利义务,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、及《步步高商业连锁股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定,特制定本工作制度。
第二章 董事会秘书的任职资格
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会和公司负责。
第三条 公司董事会秘书应当具备以下条件：
(一)具有良好的职业道德、个人品质和诚信记录；
(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
(三)具备履行职责所必需的工作经验；
(四)具有良好的组织协调能力和沟通能力；
(五)取得深圳证券交易所认可的具备任职能力的相关证明。
第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 董事会秘书原则上由专职人员担任。如果公司董事或其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 董事会秘书权利与职责
第六条 公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位和职权，董事会秘书享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东会会议和各级经营管理决策会议。
第七条 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第八条 董事会秘书有权要求公司对涉及信息披露的重大嫌疑事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据，有关费用由公司承担。
第九条 公司董监高和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻扰董事会秘书依法行使职权。
第十条 董事会秘书负责组织协调与管理公司信息披露事务,包括：
(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)组织筹备董事会会议和股东会并保管相关会议文件,参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字；
(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告；
(五)关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；
(六)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及证券交易所其他规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》及证券交易所其他规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、监事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

(八)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
(九)《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所要求履行的其他职责。
第十一条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的聘任、解聘
第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事会秘书每届任期三年，可以连聘连任。
第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十五条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向证券交易所提供以下文件：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本制度任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十六条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。
第十八条 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书:
（一）连续三个月以上不能履行职责；
（二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（三）违反国家法律法规、公司章程、证券交易所有关规定，给公司、投资者造成重大损失；
（四）出现《上市规则》、本制度规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（五）证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
第十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第二十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第四章 履职环境
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
第二十二条 公司设立证券部，由董事会秘书负责管理，协助董事会秘书妥善履行职责，在董事会秘书的领导下处理公司信息披露、公司治理、投资者关系等事务。

第五章 绩效评价
第二十三条 董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、监事会的指导考核外，还必须根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——信息披露工作评价（2023 年修订）》的规定，接受中国证监会和证券交易所的评价。
第二十四条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。
第六章 附则
第二十五条 本工作制度若与中国法律法规、中国证监会、深圳证券交易所公布的规范性文件或《公司章程》有冲突，应以中国法律法规和规范性文件等相关规则及《公司章程》为准。
第二十六条 本工作制度的解释权在公司董事会。
第二十七条 本工作制度经公司董事会审议通过之日起执行，修订亦同。
步步高商业连锁股份有限公司
二〇二四年十一月