春秋航空:春秋航空2024年第一次临时股东大会会议材料

春秋航空股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二四年十二月
中国·上海

会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2024 年 12 月 10日 14 点 00分
2、网络投票时间：2024 年 12 月 10日，采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市长宁区虹桥路 2599 号春秋航空总部办公楼 1 楼报告厅会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2024年 12 月 2 日
会议主持人：董事长王煜先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、关于变更聘任公司 2024 年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案
2、关于注销回购专用证券账户部分股份的议案
3、关于减少注册资本、规范经营范围表述、变更注册地址及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
五、股东及股东代表审议发言
六、推选计票人和监票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束

会议须知
为维护春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《春秋航空股份有限公司章程》（以下简称“《《公司章程》”）及《春秋航空股份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式
投票表决。本次股东大会将通过上交所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上交所的网络投票系统参加网络投票。具体投票方法见表决票上的投票说明或者相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一
关于变更聘任公司 2024年度财务报告审计师
以及内部控制审计师的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于近期公开信息，基于审慎原则，并根据公司整体业务发展需要，公司拟不再续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）为 2024 年度财务报告审计师以及内部控制审计师。公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定履行了相应的选聘程序，拟聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司2024年度财务报告审计师以及内部控制审计师，对公司 2024年度财务报告及内控规范体系进行审计，为期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据 2024 年度的具体审计要求和审计范围与德勤华永签署相关审计业务约定书。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
德勤华永的前身是 1993 年 2 月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于
2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于 2012 年 9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号 30 楼。
德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事 H 股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
2、人员信息

德勤华永首席合伙人为付建超先生，2023 年末合伙人人数为 213 人，从业
人员共 5,774 人，注册会计师共 1,182 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 270 人。
3、业务规模
德勤华永 2023 年度经审计的业务收入总额为人民币 41 亿元，其中审计业
务收入为人民币 32亿元，证券业务收入为人民币 6亿元。德勤华永为 58家上市公司提供 2023年年报审计服务，审计收费总额为人民币 2.60亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业、金融业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共 5家。
4、投资者保护能力
德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币 2 亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
5、诚信记录
近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，受到证券监管机构的行政监管措施两次；十七名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次，三名从业人员受到自律监管措施各一次；一名 2021 年已离职的前员工，因个人行为于 2022 年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。
（二）项目信息
1、 基本信息
项目合伙人及签字注册会计师林弘，2004 年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。林弘先生从事证券服务业务超过 24 年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。林弘先生自 2024 年起为公司提供审计服务。

项目质量复核人原守清，1996 年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。原守清先生从事证券服务业务超过30 年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。原守清先生自 2024年起为公司提供审计服务。
签字注册会计师张已捷，2019 年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。张已捷先生从事证券服务业务超过 10 年，曾为多家上市公司提供审计专业服务，具备相应专业胜任能力。张已捷先生自 2024 年起为公司提供审计服务。
2、诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
德勤华永及以上项目合伙人及签字注册会计师、项目质量复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
1、审计费用与定价原则
审计服务费是按照审计工作量及公允合理的原则并通过邀请招标确定，2024 年度德勤华永对公司财务报告审计费用为 148 万元，对公司内部控制审计费用为 70 万元，合计 218 万元。
2、审计费用同比变化情况
2023 年 2024 年 增减
财务报告审计费用（万元） 153 148 -3.27%
内部控制审计费用（万元） 75 70 -6.67%
总计（万元） 228 218 -4.39%
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司自 2009 年聘用普华永道提供审计服务，普华永道为公司已提供审计服务年限为 15 年。在此期间，普华永道对公司各年度财务报告均出具了标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于近期公开信息，基于审慎原则，并根据公司整体业务发展需要，公司拟不再续聘普华永道为 2024 年度财务报告审计师以及内部控制审计师。为更好地推进审计工作，公司董事会审计委员会按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，认真落实选聘会计师事务所相关工作，审议了选聘文件并审慎确定了评价要素和具体评分标准，监督选聘过程，拟聘任德勤华永为公司 2024 年度财务报告审计师以及内部控制审计师，对公司 2024 年度财务报告及内控规范体系进行审计，为期一年。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更 2024 年度财务报告审计师以及内部控制审计师的相关事宜与原审计机构普华永道进行了充分的事先沟通，普华永道明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关要求，积极做好沟通及配合工作，本次变更会计师事务所不会对公司年度报告审计工作造成影响。
（四）拟变更会计师事务所履行的程序
本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2024 年第四次会议、第五届董事
会第七次会议审议通过，具体详见公司于 2024 年 10 月 31 日披露的《春秋航空
第五届董事会第七次会议决议公告》（公告