风范股份:关于以集中竞价交易方式回购股份方案的回购报告书

证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2024-088
常熟风范电力设备股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份总金额：回购资金总额不低于人民币 1.5 亿元（含），不超过
人民币 3 亿元（含）；
回购股份资金来源：公司自有资金及专项回购贷款；
回购股份用途：本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划；
回购股份价格：不超过人民币 6.90 元/股（含），不高于公司董事会通
过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购股份期限：自董事会审议通过之日起 12 个月内
相关股东是否存在减持计划：经问询，除 2024 年 2 月 20 日公司原控
股股东范建刚先生及其一致行动人范立义先生、范岳英女士、杨俊先生
与唐山工业控股集团有限公司签署的《关于常熟风范电力设备股份有限
公司之股份转让协议》约定的二次协议转让事项外，公司控股股东、实
际控制人、董事、监事及高级管理人员未来 6 个月均不存在减持公司股
份的计划。在上述期间若实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信
息披露义务。
若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
本次回购方案存在以下风险：
1、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购实施
受到影响的风险。

2、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事
会决定终止本次回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的
风险。
3、本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，存在股权激励或
员工持股计划对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、
参与对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险。
若出现上述情形，存在启动未转让部分股票注销程序的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 12 日，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称
“公司”）召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024 年 11 月 13 日
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期 2024 年 11 月 12 日
预计回购金额 1.5 亿元~3 亿元
回购资金来源 自有资金及专项回购贷款
回购价格上限 6.90 元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于股权激励或员工持股计划
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 2,174 万股~4,348 万股（以回购金额除以回购价格上限
估算）
回购股份占总股本比 1.90%~3.81%
例

（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，并增强投资者信心，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购股份自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。若回购期
内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到达到人民币 1.5 亿元（含）
至人民币 3 亿元（含）的区间时，公司可决定回购方案实施完毕并及时公告，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会以及上海证券交易所的相关规则进行。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
3、在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

4、公司将根据董事会授权，在本次回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。
若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 36 个月内使用完毕已回购股份，未使用的部分将依法履行相关程序予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。
2、回购股份的资金总额：不低于人民币 1.5 亿元，不超过人民币 3 亿元。
具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。
3、回购股份数量、占公司总股本的比例：预计回购股份数量下限为 2,174万股，约占目前总股本的 1.90%；预计回购股份数量上限为 4,348 万股，约占目前总股本的 3.81%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 6.90 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若在回购期限内公司实施资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金及专项回购贷款。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购方案按照回购价格上限 6.90 元/股全部实施完毕，公司股权结构变化情况测算如下：

1、若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公
司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后 本次回购后
股份类型 （按回购数量下限计算） （按回购数量上限计算）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 - - 21,740,000 1.90 43,480,000 3.81
无限售条件流通股份 1,142,246,700 100.00 1,120,506,700 98.10 1,098,766,700 96.19
股份总数 1,142,246,700 100.00 1,142,246,700 100.00 1,142,246,700 100.00
2.若本次回购股份未能用于股权激励或员工持股计划，导致全部被注销，预
计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后 本次回购后
股份类型 （按回购数量下限计算） （按回购数量上限计算）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 - -
无限售条件流通股份 1,142,246,700 100.00 1,120,506,700 100.00 1,098,766,700 100.00
股份总数 1,142,246,700 100.00 1,120,506,700 100.00 1,098,766,700 100.00
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以
后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截
至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 82.64 亿元，归属于母公司
股东的净资产为 26.85 亿元，货币资金为 17.36 亿元。按照本次回购资金总额上
限 3 亿元测算，回购资金占公司总资产、归属于母公司股东的净资产、货币资金
的比例分别为 3.63%、11.17%、17.28%。
公司本次回购不会对公司日常经营和财务状况产生重大影响。本次回购股份
资金来源为公司自有资金及专项回购贷款，对公司偿债能力不会产生重大影响。
本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，
不会损害公司的债