中创物流:中创物流股份有限公司关联交易决策制度(2024年12月修订)

关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范中创物流股份有限公司（下称“公司”）的关联交易，提高公司运行水平，保护公司、全体股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和《中创物流股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及其控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第四条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人和关联关系
第六条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三） 本制度第八条所列关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第八条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
（三） 本制度第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第七条或第八条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定情形之一的。
第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第三章 关联交易
第十五条 本制度所称关联交易包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 提供或接受劳务；
（三） 购买原材料、燃料、动力；
（四） 销售产品、商品；
（五） 对外投资（含委托理财等）；
（六） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（七） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（八） 租入或租出资产；

（九） 委托或者受托管理资产和业务；
（十） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十一） 赠与或受赠资产；
（十二） 债权或债务重组；
（十三） 转让或受让研发项目；
（十四） 签订许可使用协议；
（十五） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 平等、自愿、等价、有偿；
（二） 公正、公平、公开；
（三） 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（四） 关联董事在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。
第四章 关联交易的决策
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第八条第(四)项的规定)；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第八条第(四)项的规定)；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的使其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第八条第(四)项的规定)；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十九条 公司关联交易的决策程序和权限如下：
（一） 除特殊事项（如提供担保）外，公司拟与关联人发生的关联交易（包括承担的债务和费用），金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，须由董事会审议通过后，提交股东大会审议。
上述关联交易应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标
的进行评估或审计，但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
（二） 公司拟与关联法人或其他组织发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产的 0.5%以上的关联交易，或者与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，应由董事会审议批准。
（三） 除上述第（一）（二）项规定以外的其他关联交易，由董事会执行委员会决定，但董事会执行委员会委员或者其近亲属为关联交易对象的除外。
（四） 公司对于应当披露的关联交易，应由独立董事专门委员会审议同意后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，适用本制度相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十一条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十二条 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的
股东，有权就董事会、董事会执行委员会作出的关联交易决策向股东大会提出议案。在就该等议案进行表决时，与该议案有关联关系的股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第二十三条 监事会发现公司董事会、董事会执行委员会所作出的关联交易决定有损害公司或其股东利益的，可以向董事会、董事会执行委员会提出质询。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度所称“以上”、“之间”、“以下”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第二十六条 本制度经公司股东大会审议通过之日生效，修改时亦同。
第二十七条 本制度由董事会负责解释。
中创物流股份有限公司
2024 年 12 月