中创物流:中创物流股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度(2024年11月修订)

中创物流股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对中创物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规），以及《上海证券交易所股票上市规则》《中创物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合本公司具体情况，制定本制度。
第二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员所持本
公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其
名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、虚假交易、操控价格、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事和高级管理人员曾就限制股份转让（包括但不限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等）作出承诺的，应当严格遵守。
第五条 本制度适用公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动的管理。
第二章 持股变动规则
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起一年内；

（二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四） 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六） 本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七） 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八） 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所以及公司章程规定的其他情形。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三） 自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期
届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易
日所持有本公司发行的股份为基数，计算其可转让股份的数量。

第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份
规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托上市公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。
第十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十四条 董事、监事和高级管理人员如果构成大股东、特定股东的，通过
集中竞价、大宗交易、协议转让方式减持所持本公司股份（即：首次公开发行前股票）的，应遵循下列规定：
（一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
（二）采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守上海证券交易所的相关规定。受让方在受让后6 个月内，不得转让其所受让的股份。
（三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。受让方在受让 6 个月内，不得减持其所受让的股份。
第三章 信息披露
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露 及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、交易所相关规定、 《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董 事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前15个交易日向证券交易所 报告并披露减持计划。存在法律、法规等不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、价格区间、方式和原因等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司申请股份初始登记
时，委托公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报其个人身份信 息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有 本公司股份按相关规定予以管理。
第十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权 等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申 请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上
海证券交易所申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人的 姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一） 公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内；
（三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（五） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六） 上海证券交易所要求的其他时间。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应在所持本公司股份发生变动的
2个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三） 本次变动后的持股数量；
（四） 上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将
其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起 6 个月内又买入的。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比
例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十三条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第四章 责任与处罚
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有
关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度相关规定，将其所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十五条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为
及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第五章 附则
第二