绿亨科技:北京金诚同达(深圳)律师事务所关于绿亨科技集团股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见书

北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
绿亨科技集团股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
金深法意字[2024]第 946 号
深圳市福田区鹏程一路广电金融中心 42 层 518000
电话：0755-2223 5518 传真：0755-2223 5528

北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
绿亨科技集团股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
金深法意字[2024]第 946 号
致：绿亨科技集团股份有限公司
北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受绿亨科技集团股份有限公司（以下简称“绿亨科技”或“公司”）委托，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就增持人刘铁斌先生作为绿亨科技实际控制人增持绿亨科技股份的相关事项（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。
本所律师声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
2. 本法律意见书仅就本次增持有关的法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、评估等其他专业事项发表意见。
3. 在核查过程中，绿亨科技已向本所律师承诺并保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。
4. 在本所律师进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于律师专业知识或能力无法作出核查
及判断的重要事实，本所律师依赖政府有关部门或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。
5. 本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用作其他任何目的。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次增持的必备法律文件之一，随同其他材料依法进行披露，并依法对本法律意见书承担责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次增持相关事项出具法律意见如下：
一、本次增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，本次增持的主体为公司实际控制人、董事长、总经理刘铁斌先生。刘铁斌先生身份证号码为 110108195611******，住所为北京市海淀区上地西里雅芳园**，中国国籍，无境外永久居留权。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据增持人的说明及公司提供的材料，并经本所律师检索中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国裁判文书网等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，刘铁斌先生不存在以下情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力和权利能力的自然人，具有法律、 法规、 规章和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，增持人
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的证券持有人名册、公告信息及增持人的说明，本次增持前，刘铁斌先生持有公司 86,214,900 股，占公司总股本的 47.84%，其一致行动人刘铁英女士持有公司 2,887,700 股，占公司总股本的 1.60%，一致行动人陈晨女士持有公司51,751股，占公司总股本0.03%，一致行动人花冬梅女士持有公司10,000股，占公司总股本 0.01%；刘铁斌先生及其一致行动人合计持有公司 89,164,351股，占公司总股本 49.48%。
（二）本次增持的增持计划
根据公司于 2024 年 5 月 22 日披露的《绿亨科技集团股份有限公司实际控制
人、董事、高级管理人员增持股份计划公告》（编号：2024-049），基于对公司未来发展前景的信心及对公司投资价值的认同，增持人计划拟以自有资金自增持股份计划公告之日起不超过 6 个月（窗口期不交易），通过集中竞价或大宗交易以市场价格择机增持股份，计划增持股份数量不低于 100 万股，增持金额不超过1,000 万元。
（三）本次增持计划的实施情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，2024 年 6 月 4 日至 11 月 19 日期
间，增持人刘铁斌先生通过北交所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份1,000,000股，约占公司总股本的 0.55%，累计增持金额为人民币6,092,706.78元（不
含交易费用），截至 2024 年 11 月 19 日收盘，本次计划已实施完毕。
经查验，在本次增持前的 6 个月，增持人不存在卖出公司股票的情形。
（四）本次增持后增持人的持股情况

本次增持实施完成后，刘铁斌先生持有公司87,214,900股，占公司总股本的48.40%，其一致行动人刘铁英女士持有公司2,887,700股，占公司总股本的1.60%，一致行动人陈晨女士持有公司 51,751 股，占公司总股本 0.03%，一致行动人花冬梅女士持有公司 350,000 股，占公司总股本 0.19%；刘铁斌先生及其一致行动人合计持有公司 90,504,351 股，占公司总股本的 50.22%。刘铁斌先生仍为公司实际控制人，本次增持不会导致公司实际控制人发生变化。
综上，本所律师认为，本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下：
2024 年 5 月 22 日，公司披露了《绿亨科技集团股份有限公司实际控制人、
董事、高级管理人员增持股份计划公告》（编号：2024-049），就增持计划进行了披露。
2024 年 11 月 21 日，公司披露了《绿亨科技集团股份有限公司实际控制人、
董事、高级管理人员增持股份结果公告》（编号：2024-080），就增持计划的实施情况进行了披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按相关法律法规和北交所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持符合免于发出要约的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的相关规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，投资者可以免于发出要约。
本次增持前，刘铁斌先生及其一致行动人合计持有公司 89,164,351 股，占公司总股本 49.48%，超过公司已发行股份的 30%。增持过程中增持人合计增持公
司股份 1,000,000 股，占公司总股本的 0.55%，本次增持后，刘铁斌先生及其一致行动人合计持有公司 90,504,351 股，占公司总股本 50.22%，刘铁斌先生在最近 12 个月内累计增持股份比例占公司已发行股份的比例为 0.55%，未超过公司已发行股份的 2%。本次增持不会导致绿亨科技实际控制人及其一致行动人拥有的权益影响绿亨科技的上市地位。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可以免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司已按相关法律法规和北交所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可以免于发出要约的情形。
（以下无正文）