萤石网络:杭州萤石网络股份有限公司章程(2024年11月)

杭州萤石网络股份有限公司
章 程
二〇二四年十一月

目录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 公司经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 公司股份 ...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集...... 12
第四节 股东大会的提案和通知...... 14
第五节 股东大会的召开...... 15
第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会 ...... 23
第一节 董 事...... 23
第二节 董 事 会...... 26
第三节 董事会专门委员会...... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 31
第七章 监 事 会 ...... 33
第一节 监 事...... 33
第二节 监 事 会...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度 ...... 35
第一节 财务会计制度...... 35
第二节 内部审计...... 38
第三节 会计师事务所的聘任...... 38
第四节 法律顾问制度...... 39
第九章 职工民主管理、劳动管理、工资福利、社会保险 ...... 39
第十章 通知及公告 ...... 40
第一节 通知...... 40
第二节 公告...... 40
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资...... 40
第二节 公司解散和清算...... 41
第十二章 修改章程 ...... 43
第十三章 附 则 ...... 43
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系杭州萤石网络有限公司（以下简称“萤石有限”）整体变更设立，以萤石有限全体股东发起设立，萤石有限的所有权利义务均由公司承继。
公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照（统一社会信用代码为：913301083417938384）。
第三条 公司于 2022 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 11,250 万股，
于 2022 年 12 月 28 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：杭州萤石网络股份有限公司。
第五条 公司住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道启智东街 188 号。
第六条 公司注册资本为人民币 78,750 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织。党组织发挥把方向、管大局、保落实的作用。建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 公司经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：秉承厚积薄发、止于至善的经营理念，深刻洞察市场，掌握智能硬件、互联网云服务、人工智能和机器人技术，构建“智能家居+开放云平台”双主业格局，为人们营造安全、健康、舒适的居住空间和高效工作环境，为全体股东和全体员工带来回报，为社会创造价值。
第十四条 经依法登记，公司经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；互联网数据服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电器辅件制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人制造；玩具制造；玩具销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；家用电器制造；家用电器销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；照明器具制造；照明器具销售；智能家庭网关制造；安全、消防用金属制品制造；安防设备制造；消防器材销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；五金产品零售；第二类医疗器械销售；五金产品批发；家用电器安装服务；日用电器修理；住宅水电安装维护服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务；出版物互联网销售；出版物批发；货物进出口；技术进出口；广播电视节目制作经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（以公司登记机关核定的经营范围为准）
第三章 公司股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第十九条 公司是由萤石有限整体变更成立的股份有限公司，由公司发起人按照其在萤石有限的出资比例对应的萤石有限截至2021年3月31日经审计的净资产全额认购。
公司由 2 个发起人组成：
发起人一：杭州海康威视数字技术股份有限公司
法定代表人姓名：陈宗年
注册地址：杭州市滨江区阡陌路 555 号
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 270,000,000 股，占注册资本60%，已足额缴纳。
发起人二：杭州阡陌青荷股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杭州阡陌河滨股权投资有限公司（委派代表：高振龙）
注册地址：浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区洋洲南路 199 号科技孵化园B 座 237 室
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 180,000,000 股，占注册资本40%，已足额缴纳。
第二十条 公司股份总数为 78,750 万股，公司发行的所有股份均为普通股，
每股面值 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司触及前款第（六）项情形的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司股份可以依法转让，并按国家有关规定办理股份转让、过户手续。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情况下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，违反《证券法》的相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此