孩子王:华泰联合证券有限责任公司关于公司现金继续收购乐友国际商业集团有限公司35%股权暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于孩子王儿童用品股份有限公司
现金继续收购乐友国际商业集团有限公司 35%股权
暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对孩子王现金继续收购乐友国际商业集团有限公司（以下简称“乐友国际”或“目标公司”）35%股权的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
为积极抢抓市场发展机遇，公司采用内生式成长和外延式发展并重的战略布局，通过收购行业内优质资产，进一步完善市场布局，提升市场占有率和品牌知名度。公司于 2023 年完成了对乐友国际 65%股权的收购，经过公司对乐友国际经营情况、发展前景等方面的深入评估与研究，结合公司整体战略布局，为进一步增强对乐友国际的控制力，促进提升上市公司经营质量，公司拟继续收购乐友国际剩余 35%股权。本次交易完成后，公司将完全控制乐友国际，有利于公司更好地实施业务规划和资源调配。
2024 年 11 月 21 日，公司与乐友国际、Leyou (Hong Kong), Limited（以下简
称“乐友香港”或“转让方”）、Leyou Inc.（以下简称“乐友开曼 I”或“承诺方”），签订了《有关乐友国际商业集团有限公司少数股东股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。公司将以支付现金的方式继续受让乐友香港持有的乐友国际 35%股权，本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评
估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币 56,000 万元。本次交易完成后，乐友国际将成为公司的全资子公司。
（二）本次交易构成关联交易
公司本次收购的交易对手方为乐友香港，该公司在最近12个月内受美国华平投资集团和/或关联方实际控制。截至本核查意见出具日，美国华平投资集团下设的投资主体Coral Root Investment Ltd.（以下简称“Coral Root”）为原持有公司5%以上股份的股东，且脱离公司持股5%以上股东身份未超过12个月，为公司的关联法人。
因此，根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组、不构成重组上市。
（四）本次交易已履行和尚需履行的审议程序
2024年11月21日，公司召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于现金继续收购乐友国际商业集团有限公司35%股权暨关联交易的议案》，所有董事一致同意本次交易事项，独立董事召开专门会议，同意该议案并同意将议案提交董事会审议。
本次交易尚需提交股东会审议，关联股东将对该议案回避表决。
本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
二、转让方的基本情况
本次转让方为乐友香港，根据乐友香港的商业登记证明、公司注册证明书、周年申报表等资料，截至本核查意见出具日，其基本情况如下：
公司名称 Leyou (Hong Kong), Limited
营业执照注册号 58991504（香港商业登记号码）

注册地 Hong Kong
主要办公地点 601 Prince’s Building, Chater Road, Central, Hong Kong
已发行股份（股） 427,645,194
股份类别 Ordinary
成立日期 2011年9月12日
业务性质 持股平台
股东 Leyou, Inc.持股100%
董事 CHIU, Sin Nang Kenny（赵善能）
实际控制人 CHIU, Sin Nang Kenny（赵善能）
根据公司注册证明书、股东名册等资料，乐友香港于2011年9月12日设立，设立时授权股本为1,000港元，授权股份为1,000股，每股面值为1港元。WilvestorLimited（注册代理机构）为其唯一的股东，持有乐友香港全部已发行普通股1股。2011年9月，Wilvestor Limited将其持有的乐友香港1股股份转让给Leyou, Inc.。2013年8月，乐友香港股东决议，将授权股本由1,000港元增加至427,645,194港元，并向Leyou, Inc.新增发行427,645,193股，每股面值1港元。自此至核查意见公告日，Leyou, Inc.持有乐友香港100%股权。
截至本核查意见出具日，乐友香港作为投资控股主体主要持有乐友国际 35%股权。最近三年，乐友香港的主营业务未发生重大变化。最近一年及一期，乐友香港的主要财务数据如下：
单位：万港元
项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年
总资产 39,252.14 123,933.25
净资产 39,252.14 99,121.20
营业收入 - -
净利润 -202.93 67,755.90
注：以上财务数据为单体报表口径，财务数据未经审计
公司本次收购的交易对手方为Leyou (Hong Kong). Limited，该公司在最近12
个月内受美国华平投资集团和/或关联方实际控制。美国华平投资集团下设的投资主体Coral Root Investment Ltd.系公司的关联法人，因此，根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。

根据乐友香港的说明，并经公开信息核查，截至公告日，乐友香港成立至今依法存续，乐友香港不属于失信被执行人。
三、目标公司基本情况
公司拟以现金方式继续购买乐友国际35%的股权，本次交易属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的“购买资产”。
（一）基本情况
截至本核查意见出具日，乐友国际的基本情况如下：
公司名称 乐友国际商业集团有限公司
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
公司住所 北京市通州区潞苑南大街 1093 号 175 室
法定代表人 蔡博
注册资本 6,215.04 万美元
实收资本 6,215.04 万美元
统一社会信用代码 91110000717742634C
成立时间 2000-01-18
营业期限 2000-01-18 至 2030-01-17
股权结构 孩子王儿童用品股份有限公司持股 65%，乐友香港持股 35%
许可项目：食品销售；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销
售；药品零售；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含
危险货物）；理发服务；生活美容服务；农药批发；农药零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：母婴用品
销售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用
杂品销售；玩具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；日用化学产品销
售；电子产品销售；个人卫生用品销售；针纺织品销售；纸制品销
售；塑料制品销售；游艺及娱乐用品销售；家具销售；化工产品销
经营范围 售（不含许可类化工产品）；通讯设备销售；礼品花卉销售；单用
途商业预付卡代理销售；服装服饰零售；服装服饰批发；化妆品零
售；化妆品批发；鞋帽零售；鞋帽批发；照相机及器材销售；五金
产品零售；五金产品批发；文具用品零售；文具用品批发；食用农
产品零售；食用农产品批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；宠物
食品及用品零售；宠物食品及用品批发；计算机软硬件及辅助设备
零售；计算机软硬件及辅助设备批发；厨具卫具及日用杂品零售；
厨具卫具及日用杂品批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材
批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；广告设计、代理；广告制
作；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；健

康咨询服务（不含诊疗服务）；专业设计服务；游乐园服务；专业
保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育
培训活动）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；体育保障组织；
体育健康服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育场地设施经营
（不含高危险性体育运动）；摄影扩印服务；图文设计制作；家政
服务；钟表销售；票务代理服务；小微型客车租赁经营服务；普通