北方稀土:北方稀土关于投资参股组建内蒙古包钢鑫能源有限责任公司的关联交易公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于投资参股组建内蒙古包钢鑫能源有限责任公司的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）拟以实物资产及货币资金出资与公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司〔以下简称包钢（集团）公司〕、包钢（集团）公司控股子公司内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）合资组建内蒙古包钢鑫能源有限责任公司（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称新公司），推进实施能源系统整合。公司本次拟出资实物资产为公司所属冶炼分公司66号变电站资产（评估值1,097.01万元）、公司全资子公司包头华美稀土高科有限公司（以下简称华美公司）承建的公司绿色冶炼升级改造项目中的 110 千伏变电站资产（工程概算暂估值13,027.71万元），同时公司拟以货币资金出资2,146.17万元，上述实物资产及货币资金出资合计 16,270.89 万元。新公司注册资本325,417.79 万元，其中：包钢（集团）公司持股比例 48.98%，为新公司控股股东，包钢股份持股比例 46.02%，公司持股比例 5%。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准
●公司本次投资不会对公司经营成果、财务状况产生重大影响，
不存在损害非关联股东利益情形，不会产生同业竞争，不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。公司现与包钢（集团）公司及其子公司发生能源类日常关联交易，本次投资完成后，公司将转为与新公司发生。本次投资符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东利益，具有必要性和可行性，整体风险可控。
一、关联交易概述
为践行新发展理念，落实“双碳”目标要求，推进公司电、水等能源资源专业化整合，优化能源布局，提升能源资源特别是绿色能源集约节约利用水平，系统降低公司能源成本，推动“绿色化、数字化、智能化”转型提档升级，践行 ESG 发展理念和履责绩效，提升公司绿色低碳可持续发展质效，坚定不移走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子，为打造世界一流稀土领军企业提供助力，按照公司控股股东包钢（集团）公司能源系统整合战略部署和总体要求，公司拟以实物资产及货币资金出资与包钢（集团）公司、包钢（集团）公司控股子公司包钢股份合资组建内蒙古包钢鑫能源有限责任公司（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称新公司），推进实施能源系统整合。
公司本次拟出资实物资产为公司所属冶炼分公司66号变电站资产（评估值 1,097.01 万元）、公司所属全资子公司华美公司承建的公司绿色冶炼升级改造项目中的 110 千伏变电站资产（该项资产现处于在建状态，根据工程概算暂估值为 13,027.71 万元），同时公司拟以货币资金出资 2,146.17 万元，上述实物资产及货币资金出资合计16,270.89 万元。新公司注册资本 325,417.79 万元，其中：包钢（集团）公司持股比例 48.98%，为新公司控股股东，包钢股份持股比例46.02%，公司持股比例 5%。

本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联人介绍
（一）包钢（集团）公司
统一社会信用代码：91150000114392559E
注册资本：1,642,697.7111 万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：孟繁英
注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
成立时间：1998 年 6 月 3 日
经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售；群众文化活动；旅行社及相关服务；技术推广服务；道路货物运输（危险货物道路运输活动除外）、普通货运；煤炭开采和洗选业；无损检测；开发、投资、建设运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；售电业务。
股权结构：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 内蒙古自治区人民政府 69.15
2 中国华融资产管理股份有限公司 15.00
3 内蒙古国有资本运营有限公司 7.68
4 中国信达资产管理股份有限公司 6.23
5 东方资产管理（中国）有限公司 1.94

最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元人民币
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
营业收入 7,726,069.32 11,289,651.43
利润总额 280,982.85 531,948.76
净利润 208,738.53 387,951.20
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 21,988,513.39 21,490,717.49
负债总额 13,874,956.06 13,559,312.76
净资产 8,113,557.33 7,931,404.73
资产负债率 63.10% 63.09%
注：包钢（集团）公司 2023 年度财务数据经北京兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计。
包钢（集团）公司为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）项规定的公司关联法人。
包钢（集团）公司资信状况良好，不属于失信被执行人。
（二）内蒙古包钢钢联股份有限公司
统一社会信用代码：911500007014649754
注册资本：4,540,494.2248 万元人民币
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：张昭
注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
成立时间：1999 年 6 月 29 日
经营范围：一般项目：金属材料制造；钢压延加工；金属材料销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；炼焦；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；工程造价咨询业务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；采购代理服务；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；铁路运输辅助活动；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表修理；衡器制造；软件开发；计量技术服务；污水处理及其再生利用；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；选矿；非居住房地产租赁；机械设备租赁；高性能有色金属及合金材料销售；国内贸易代理；信息技术咨询服务；计算机系统服务；广告设计、代理；广告发布；消防技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；热力生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；自来水生产与供应；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构（截至 2024 年 9 月 30 日前十大股东）：
序 股东名称 持股比例（%）
号
1 包钢（集团）公司 55.24
2 香港中央结算有限公司 2.18
3 中国证券金融股份有限公司 1.69
4 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深 0.95
300 交易型开放式指数证券投资基金
5 中国建设银行股份有限公司－易方达沪深 300 0.64
交易型开放式指数发起式证券投资基金
6 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 0.58
7 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深 300 交 0.40

易型开放式指数证券投资基金
8 中国银行股份有限公司－嘉实沪深 300 交易型 0.39
开放式指数证券投资基金
9 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理 0.37
计划
10 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产 0.37
管理计划
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元人民币
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
营业收入 4,986,533.88 7,056,538.86
利润总额 -68,467.81 42,026.04
净利润 -69,534.40 2,960.42
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 15,324,517.11 15,177,563.68
负债总额 9,240,981.03 9,031,236.53
净资产 6,083,536.08 6,146,327.15
资产负债率 60.30% 59.50%
注：包钢股份 2023 年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合 伙）审计。
包钢股份为公司控股股东