长联科技:对外提供财务资助管理制度

对外提供财务资助管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范东莞长联新材料科技股份有限公司（以下简称公司、本
公司）对外提供财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量，确保公 司经营稳健，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则 》（以下简称《创业板股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板规范运作指引》）等法 律、行政法规、规范性文件及《东莞长联新材料科技股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及公司控股子公司有偿或者
无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。
第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水 平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第四条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循
平等、自愿、公平的原则。
第五条 公司在使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不得为控
股子公司以外的对象提供财务资助。

第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序
第六条 公司对外提供财务资助，须报经董事会或股东大会审议通过，并
及时履行信息披露义务。
第七条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分
之二以上董事同意并作出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人 时，应直接提交股东大会审议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司， 免于适用前两款规定。
第八条公司董事会审议提供财务资助事项时，应当充分关注提供财务资 助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用 状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助 事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公 允性及存在的风险等发表独立意见。
第九条 公司不得为《创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然
人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控 制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助 的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半 数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通 过，并提交股东大会审议。

除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司 的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以 同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未 受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板股票上市规则》规 定的上市公司的关联法人。
第十条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约
定资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
第十一条 财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财
务资助或者追加提供财务资助。
第十二条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提
供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应 的报批程序。
第三章 对外提供财务资助的信息披露
第十三条 公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过
后及时公告下列内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对 财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股 东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应包括最近一年 经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等）以及资信情 况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上 一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或其他第三方就 财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露 该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或参股公司提供财务资助的 ，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比
例提供财务资助的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公 司或参股公司相应提供财务资助的，应说明原因以及公司利益未受到损害的理 由；
（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产 质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况 等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董 事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
（六）保荐机构或独立财务顾问意见，主要对财务资助事项的合法合规性 、公允性及存在的风险等发表独立意见（如适用）；
（七）公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十四条 对于已披露的财务资助事项，公司应当在出现以下情形之一时，
及时披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施，并充分说明董事会关 于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资 不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十五条公司出现因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等 情况的，若交易完成后原有事项构成本制度规定的财务资助情形，应当及时披露 财务资助事项及后续安排。
第四章 对外提供财务资助的职责与分工
第十六条 对外提供财务资助之前，由公司财务部和证券部负责做好财务
资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风 险调查工作。
第十七条 对外提供财务资助事项在经本制度规定的审批权限程序审批通
过后，由公司证券部负责信息披露工作，公司财务部及内部审计部门协助证券
部履行信息披露义务。
第十八条 公司财务部在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财
务资助手续。
第十九条 公司财务部负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相
关工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困 难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部应及时制定补救 措施，并将相关情况上报公司董事会。
第二十条 公司内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行监督检
查。
第五章 罚 则
第二十一条 违反本制度规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不
良影响的，将追究有关人员的责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律 规定移交司法机关处理。
第六章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规 范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于
”、“超过”，不含本数。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
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