中马传动:收购报告书全文

浙江中马传动股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江中马传动股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中马传动
股票代码：603767
收购人：盛桂英
住所/通讯地址：浙江省温岭市太平街道人民西路 219 弄 6 号
签署日期：2024 年 11 月 20 日

声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、收购人为自然人，收购人签署本报告书无需获得授权和批准。其履行亦不违反浙江中马传动股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在浙江中马传动股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江中马传动股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次收购系中马传动原共同实际控制人吴良行先生逝世产生的股权继承导致。根据经公证的吴良行先生的遗嘱，吴良行先生持有的中马集团股权及中马传动股份的继承及相关安排具体情况如下：
1、中马集团股权：截至本收购报告书签署日，中马集团工商登记的股权结构为吴良行先生持有中马集团 58.75%股权，盛桂英女士持有中马集团 36.75%股权，蒋少一持有中马集团 3%股权，吴虹霏持有中马集团 0.75%股权，吴秉鸿持有中马集团 0.75%股权。此外，按照吴良行先生、盛桂英女士与蒋少一女士、吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏已签署之《协议书》（即吴江先生遗产继承协议书，下同），在吴江先生遗产继承并完成调剂后，吴良行先生将最终获得中马集团61%股权、盛桂英女士将最终获得中马集团 39%股权。属于吴良行先生遗产的范围为中马集团 50%股权（即吴良行先生和盛桂英女士合计持有中马集团股权的一半）。按照吴良行先生的遗嘱，该等股权全部由盛桂英女士继承。继承完成后，盛桂英女士持有 100%中马集团股权。
2、中马传动股份：截至本收购报告书签署日，吴良行先生持有中马传动 2,100万股股份，盛桂英女士未直接持有中马传动股份。此外，按照《协议书》，吴江
先生遗产继承完成后，吴良行先生将继承吴江先生在中马传动 122.5 万股股份，盛桂英女士将继承吴江先生在中马传动 122.5 万股股份。属于吴良行先生遗产的范围为中马传动 1,050 万股股份和从吴江先生继承的中马传动 122.5 万股股份，总计 1,172.5 万股中马传动股份。按照吴良行先生的遗嘱，该等股份全部由盛桂英女士继承。继承完成后，盛桂英女士直接持有中马传动 2,345 万股股份。
综上，上述继承完成后，盛桂英女士持有 100%中马集团股权，通过中马集团间接持有中马传动 79,553,522 股，占公司股份总数的 25.78%，并直接持有中马传动 2,345 万股股份，占公司股份总数的 7.59%，因此，盛桂英女士合计持有中马传动 33.37%股份对应的表决权。
此外，《协议书》履行完成后：蒋少一女士持有中泰投资 62.5%股权，吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏各自持有中泰投资 12.5%股权，通过中泰投资持有中马传动 93,556,478 股股份，占公司股份总数的 30.31%，蒋少一女士直接持有中马传动 490 万股股份，占公司股份总数的 1.59%，吴秉鸿、吴虹霏各自直接持有中马传动 122.5 万股股份。吴泓洁女士、吴秉鸿及吴虹霏为蒋少一女士的子女，系蒋少一女士的一致行动人。因此，蒋少一女士及其一致行动人合计持有 32.69%中马传动股份对应的表决权。
综上，由于：
1、盛桂英女士和蒋少一女士可以实际支配上市公司股份表决权均超过30%，合计超过 60%，双方能够控制中马传动的股东会；
2、蒋少一女士已故配偶吴江先生系盛桂英女士之子，蒋少一女士的子女吴泓洁、吴秉鸿、吴虹霏系盛桂英女士的孙子女，蒋少一女士与盛桂英女士系姻亲，存在密切的亲属关系；
3、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份的，系一致行动人。盛桂英女士持有中马集团100%股权，其姻亲蒋少一女士与中马集团均持有中马传动股份；
4、本次收购系由于继承导致，盛桂英女士系已故实际控制人吴良行之妻，相关权益变动均发生在家庭成员内部，且盛桂英女士、蒋少一女士均系中马传动
原实际控制人吴良行、吴江父子的近亲属，双方有继承吴良行、吴江父子弘扬发展中马传动之遗志的共同意愿；
基于上述因素，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%。公司实际控制人由吴良行先生、蒋少一女士变更为盛桂英女士、蒋少一女士。控制关系图如下：
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第七项规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的 30%，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

声明......2
目录......5
第一节 释义......6
第二节 收购人介绍......7
一、收购人基本情况......7
二、收购人最近五年内的主要职业、职务......7
三、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况......7
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ......7
五、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况 ......7
第三节 本次收购的目的及批准程序......8
一、本次收购的目的......8
二、收购人是否有意在未来 12 个月内减少或增持其在上市公司中拥有权益的股份 .....8
三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序......8
第四节 收购方式......9
一、本次收购具体情况......9
二、本次收购前后股权控制结构的变化情况......10
三、收购人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况......11
四、关于本次收购免于要约收购的说明......11
第五节 资金来源......12
第六节 后续计划......13
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划......13
二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......13
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划......13
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ......13
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......14
六、对上市公司分红政策的调整变化......14
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......14
第七节 对上市公司的影响分析......15
一、本次变动对上市公司独立性的影响......15
二、与上市公司之间的同业竞争......16
三、对上市公司关联交易的影响......17
第八节 与上市公司之间的重大交易......18
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......19
第十节 其他重大事项......20
收购人声明......21
法律顾问声明......22
第十一节 备查文件......24
附 表......25
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
公司、中马传动 指 浙江中马传动股份有限公司
中马集团 指 中马集团有限公司
中泰投资 指 温岭中泰投资有限公司
收购人 指 盛桂英
本次收购 指 收购人盛桂英通过继承方式取得 33.37%中马传动
股份对应的表决权事项
《协议书》 指 吴良行先生、盛桂英女士与蒋少一女士、吴泓洁
女士、吴秉鸿、吴虹霏已签署之《协议书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、姓名：盛桂英
2、性别：女
3、国籍：中国
4、身份证件号码：3326231946********
5、通讯地址：浙江省温岭市太平街道人民西路 219 弄 6 号
6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、收购人最近五年内的主要职业、职务
盛桂英女士已退休。
三、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近 5 年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，收购人未控制其他企业。
五、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 本次收购的目的及批准程序
一、本次收购的目的
2023 年 12 月 10 日，公司原共同实际控制人吴良行先生逝世。根据《民法
典》的相关规定及吴良行先生的遗嘱，盛桂英女士依法继承吴良行先生持有的中马集团股权及中马传动股份，导致收购人