三元基因:董事会薪酬与考核委员会工作细则

证券代码：837344 证券简称：三元基因 公告编号：2024-100
北京三元基因药业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2024 年 11 月 18 日召开第四届董事会第一次会议
审议通过，议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案
无需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
北京三元基因药业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》等有相关法律、法规、规范性文件，和《北京三元基因药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事应占多数
并担任召集人。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由薪酬与考核委员会在委员内选举产生。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
由董事会根据上述规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，董事会应尽快补足新的委员人数。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。
第七条 薪酬与考核委员会可根据工作需要指定公司相关部门或人员为其提供工作支持。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所规定和公司章
程规定的其他事项。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第四章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议由主任委员根据需要提议召
开，至少于会议召开前3日通知全体委员，但经全体委员一致同意， 可以豁免前述通知期，通知方式可根据需要通过视频、微信、电话、 传真或者电子邮件等方式通知全体委员。会议由主任委员主持，主 任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须 经全体委员的过半数通过。委员因故不能出席，可以书面委托其他 委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给召集人。委
员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为未出席该次会议。
第十五条 薪酬与考核委员会现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员及其他与薪酬与考核委员会会议讨论事项相关的人员列席薪酬与考核委员会会议列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关本委员会委员的议题时，当事人应回避。因当事人回避造成参会委员人数不足三分之二，致使会议不能进行的，应将相关议题提交董事会审议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限至少为10年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，或就公司薪酬与考核出具的任何评估意见，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则
第二十二条 本工作细则所考核董事是指在本公司支取薪酬的董事。本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。
第二十三条 本工作细则所称“以上”包含本数，“不足”“过”不含本数。
第二十四条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布的法律、法规、行政规章和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、行政规章和《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
北京三元基因药业股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 20 日