*ST东园:公司章程(2024年11月)

北京东方园林环境股份有限公司
章 程
（本章程经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过并生效）
二〇二四年十一月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 公司经营宗旨和经营范围...... 4
第三章 股份 ...... 5
第四章 股东和股东大会...... 9
第五章 董事会 ...... 23
第六章 总裁及其他高级管理人员...... 33
第七章 监事会 ...... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第九章 通知和公告...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 43
第十一章 修改章程...... 47
第十二章 附则 ...... 47
第一章 总则
第一条 为维护北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经北京市人民政府《关于同意北京东方园林有限公司变更为北京东方园林股份有限公司的通知》（京政体改股函【2001】48 号）批准，以发起设立方式
由北京东方园林有限公司变更设立；公司于 2001 年 9 月 12 日在北京市市场监督
管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号码为：1100002416896。
第三条 公司于 2009 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,450 万股新股，并于 2009年 11 月 27 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称为：
中文名称：北京东方园林环境股份有限公司
英文名称：Beijing Orient Landscape & Environment Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 104 号楼 6 层 601 号
第六条 公司注册资本为人民币 268,546.2004 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总裁为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司建立党的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织围绕企业生产经营开展工作，公司应为党组织正
常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。
公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策，上级党组织的决策部署在本公司的贯彻执行。
（二）组织党员认真学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想，推进“两学一做”学习教育常态化制度化。
（三）支持股东大会、董事会、监事会和总裁行使职权。
（四）提高党组织的组织力，切实要把党员组织起来、把群众发动起来，把党的政治优势、组织优势和密切联系群众的优势转化为企业的竞争优势、创新优势和发展优势。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 公司经营宗旨和经营范围
第十二条 公司宗旨：秉持“生态优先，绿色发展”的理念，践行“绿水青山就是金山银山”的科学论断，专注于生态环保领域的投资、设计、施工、研究、开发和运营，通过治理生态人居环境、发展循环经济、创建无废城市等，为建设
崇德守信、阳光健康的经营活动，满足客户需求,兑现股东权益，实现国家利益与企业利益相统一，经济效益与社会效益相结合，确保股东、客户、员工等各方的互利共赢。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：水污染治理；研究、开发、种植、销售、养护园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维
护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用品、花卉、日用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、工艺品、玩具、文具用品、化工用品（不含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品；技术开发；投资与资产管理；企业管理服务；汽车尾气治理；烟气治理；废气治理；大气污染治理；噪声、光污染治理；辐射污染治理；地质灾害治理；固体废弃物污染治理；出租办公用房；工程勘察设
计；规划管理；游览景区管理；社会经济咨询；体育运动项目经营（高危运动项目除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；旅游信息咨询；旅游资源开发；技术服务；计算机系统服
务；企业策划；产品设计；电脑图文设计、制作；电脑动画设计；技术咨询；工程管理服务；企业管理咨询；以下项目限外埠分支机构经营：林木育苗、花卉种植；测绘服务。
公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要和公司自身发展能力，经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时调整投资方针、经营范围和方式。
公司根据业务发展需要，可设立全资子公司、控股子公司、参股公司、分公司、代表处等。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，普通股每股面值人民币 1元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司设立时的股份总数为 3,366.13 万元。公司发起人以及设立时
发起人认购的股份数分别为：何巧女 2,692.9040 万股，唐凯 405.6186 万股，刘
骅 168.3065 万股，陈允中 33.6613 万股，付颀年 33.6613 万股，桑俊 17.8405 万
股，程慧琪 14.1378 万股；发起人以北京东方园林有限公司 2001 年 6 月 30 日经
审计的净资产按 1:1 的比例折股。
第十九条 公司股本结构为普通股 268,546.2004 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照公司章程第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》等法律法规及中国证监会、交易所对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司