大洋电机:公司章程(202411)

中山大洋电机股份有限公司
章 程
二〇二四年十一月二十日

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知......14
第五节 股东大会的召开......15
第六节 股东大会的表决和决议......18
第五章 董事会......22
第一节 董事......22
第二节 董事会......26
第六章 总裁及其他高级管理人员......30
第七章 监事会......31
第一节 监事......31
第二节 监事会......32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......33
第一节 财务会计制度......33
第二节 利润分配......34
第三节 内部审计......37
第四节 会计师事务所的聘任......37
第九章 通知和公告......38
第一节 通知......38
第二节 公告......39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......39
第一节 合并、分立、增资和减资......39
第二节 解散和清算......40
第十一章 修改章程......42
第十二章 附则......42
第一章 总则
第一条 为维护中山大洋电机股份有限公司（以下称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经按照《公司法》的规定，以整体变更方式设立，并于2006年6月23日在广东省中山市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司统一社会信用代码：914420007251062242。
第三条 公司于二零零八年五月二十一日经中国证券监督管理委员会批准，首
次向社会公开发行人民币普通股叁仟贰佰万股，于二零零八年六月十九日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司中文名称：中山大洋电机股份有限公司
英文名称：Zhong Shan Broad-Ocean Motor Co.Ltd.
第五条 公司住所：中山市翠亨新区兴湾路22号，增设2处经营场所，具体地
址为：1、中山市西区沙朗第三工业区金昌路15号（住所申报）2、中山市西区广丰工业大道1号（大洋电机广丰厂）（一照多址）
邮政编码：528400
第六条 公司注册资本为人民币贰拾肆亿壹仟叁佰玖拾万柒仟零柒拾叁元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中国政府有关规定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、技术负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以微电机、驱动系统产品为核心，集研发、加工、
制造、销售为一体，拓展产品涵盖的领域，不断提高企业的经营管理水平以及科研和生产能力，致力于为全球客户提供安全、环保、高效的驱动系统解决方案，成为全球最具竞争力的驱动系统产品研发及提供商之一。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：加工、制造、销售：微电机、家用
电器、运动及健身机械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；房屋及设备租赁；新能源汽车电池包产品（电池成组和电池管理系统）的设计研发、生产和销售。燃料电池、系统控制设备、零部件的研发、生产、销售；新能源科技、系统控制技术、零部件的研发、咨询；新能源开发、技术转让、技术服务及技术咨询（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准，调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司的发起人为六名，分别为：鲁楚平、鲁三平、徐海明、中山庞德
大洋贸易有限公司、彭惠、熊杰明，其于公司设立时各自认购股份的情况如下表所示：
股东名称 认购股份数额（股） 出资方式 出资时间
鲁楚平 47,000,000 净资产折股 2005 年 12 月 31 日
鲁三平 16,920,000 净资产折股 2005 年 12 月 31 日
徐海明 14,100,000 净资产折股 2005 年 12 月 31 日
中山庞德大洋贸易有限公司 9,400,000 净资产折股 2005 年 12 月 31 日
彭惠 4,700,000 净资产折股 2005 年 12 月 31 日
熊杰明 1,880,000 净资产折股 2005 年 12 月 31 日
第十九条 股份总数为贰拾肆亿壹仟叁佰玖拾万柒仟零柒拾叁股，每股面值壹元
人民币，公司的股本结构为：普通股贰拾肆亿壹仟叁佰玖拾万柒仟零柒拾叁股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于本章程第二十三条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入
代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的此项规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 3 年内不得转让。
董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。