顺博合金:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书

证券代码：002996 证券简称：顺博合金 公告编号：2024-078
债券代码：127068 债券简称：顺博转债
重庆顺博铝合金股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”或“顺博合金”）
拟使用公司自有资金、专项贷款资金等合法资金通过深圳证券交易所
以集中竞价交易的方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，主要内容如下：
1、回购方案主要内容
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）回购股份的用途：股权激励计划、员工持股计划或可转换公
司债券转股。
（3） 回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价
交易方式回购。
（4）回购股份的资金总额：回购总金额不低于人民币 5,000 万元
（含），不超过人民币 10,000 万元（含），具体回购资金总额以回
购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（5）回购价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币 9 元/股
（含），该回购价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
（6）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购资金总额下限测算，预计回购股份数量约为 555 万股，约占公司目前已发行总股本比例为 0.83%；按回购价格上限和回购资金总额上限测算，预计回购股份数量约为 1,110 万股，约占公司目前已发行总股本比例为 1.66%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（7）回购资金来源：公司自有资金、专项贷款资金。
（8）回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12个月。
2、回购方案审议程序
2024 年 11 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审
议通过《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，且本次回购方案经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，本次回购事项无需提交公司股东大会审议。
3、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。
4、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人，在回购期间及未来三个月尚无明确减持
计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等风险。
（2）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因需要变更或终止回购方案的风险。
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
（4）本次回购股份的资金来源为公司自有资金、专项贷款资金等合法资金，存在因回购资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（5）本次回购的股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股，存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会或股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次公司回购股份拟用于可转债转股部分，可能存在因公司发行的可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于 2024 年 11 月 8 日召开
第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。现将具体情况公告如下：
一、回购股份方案主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟使用公司自有资金、专项贷款资金等合法资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股，确保公司长期经营目标的实现。如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》规定的下列条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价 交易方式回购。
2、回购股份的价格区间：不超过人民币 9 元/股（含），该回
购价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交 易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管 理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况 及经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购资金来源
公司拟定本次回购股份的资金来源为公司自有资金、专项贷款资金。为响应党中央、国务院决策部署，根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，近日公司取得了兴业银行股份有限公司重庆分行出具的《贷款承诺函》，并签署了《上市公司股票回购借款合同》，兴业银行将为公司提供不超过 7,000 万元的贷款资金专项用于顺博合金(证券代码：002996)股票回购，借款期限为 1 年。
（五）回购股份的种类、用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购股份将用于股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股。若公司未能在本次回购实施完成之日起 36 个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购
股份应予以注销。
3、回购资金总额及数量：回购总金额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。按回购价格上限和回购金额资金总额下限测算，预计回购股份数量约为 555 万股，约占公司目前已发行总股本比例为 0.83%；按回购价格上限和回购资金总额上限测算，预计回购股份数量约为 1,110 万股，约占公司目前已发行总股本比例为 1.66%。
（六）回购股份的实施期限
自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限额后，公司可以根据回购方案的约定选择实施完毕，或回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司回购股份时，应当符合下列要求
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股
票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按回购价格上限和回购金额资金总额下限测算，预计回购股份数
量约为 555 万股，约占公司目前已发行总股本比例为 0.83%；按回购
价格上限和回购资金总额上限测算，预计回购股份数量约为 1,110 万
股，约占公司目前已发行总股本比例为 1.66%。假设本次最终回购的
股份全部计入有条件限售股，预计公司的股本结构变动情况如下：
股份 回购前 回购后
性质 回购数量上限测算 回购数量下限测算
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） 例（%） （股） 比例（%）
有限售条 247,325,175 36.95 258,425,175 38.60% 252,875,175 37.77%
件流通股
无限售条 422,111,239 63.05 411,011,239 61.40% 416,561,239 62.23%
件流通股
总股本 669,436,414 100.00 669,436,414 100.00 669,436,414 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数
量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关
于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力
的承诺。
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为

12,379,310,293.68 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
3,281,724,633.25 元，货币资金为 2,308,878,069.41 元。按 2024 年
9 月 30 日（未经审计）的财务数据及回购