骏成科技:华泰联合证券有限责任公司关于《江苏骏成电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
《江苏骏成电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》
之核查意见（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十一月
深圳证券交易所上市审核中心：
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“骏成科技”）委托，作为其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
骏成科技于 2024 年 4 月 15 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的
《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030004 号）（以下简称“审核问询函”），公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。对核查意见此次的修改、补充以楷体（加粗）字体展示。
目录

目录......1
问题一......3
问题二......15
问题三......46
问题四......86
问题五......119
问题六......184
问题七......200
问题八......224
问题九......247
问题十......253
问题十一......273
其他问题：......313
问题一、申请文件显示：（1）本次交易对方之一丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称精易至诚）成立于 2023 年 8月，系江苏新通达电子科技股份有限公司（以下简称标的资产）的员工持股平台。2023 年 10 月，因精易至诚普通合伙人徐锁璋的出资额由 570 万元减少至 1 万元，精易至诚的注册资本由设立时的 1,003.80 万元减少至 434.80 万元。（2）最近三年，标的资
产共发生两次股权转让。2023 年 9 月 23 日，标的资产原控股股东江苏新通达
科技集团有限公司（以下简称新通达集团）将其所持 26,920,000 股股份以 3.33元/股的价格转让给徐锁璋的女儿徐艺萌，占标的资产股份总额的 59.82%。
2023 年 9月 25 日，新通达集团将其持有的标的资产 1,205,000股股份以 3.60元
/股转让给精易至诚。两次股权转让均以标的资产截至 2023 年 6 月 30 日的净资
产为基础，与本次交易对应的每股转让价格 7.33 元/股相比存在较大差异。截
至 2023 年 9 月 25 日，徐艺萌和精易至诚已付清第一期转让价款,未说明两次股
权转让的工商变更办理情况。（3）本次交易前，上市公司未持有标的资产股权，本次交易完成后，上市公司将持有标的资产 75%股权。
请上市公司补充披露：（1）结合精易至诚的成立背景、合伙协议安排等情况，说明精易至诚成立后两个月即减资的原因及合理性，精易至诚全体合伙人是否已实缴出资，是否存在代持或其他协议安排；（2）徐艺萌和精易至诚支付股权受让款的资金来源及其合理性，徐艺萌和精易至诚是否已完成全部股权受让价款的支付，如否，结合标的资产注册资本的实缴情况说明后续支付安排以及对本次交易作价的影响，截至目前办理工商变更登记的进展，如尚未完成，说明原因及合理性；（3）结合上述两次股权转让的背景和定价依据，说明两次股权转让价格与本次交易的股权转让价格存在较大差异的原因及合理性；（4）结合本次交易背景、收购必要性、交易完成后对标的资产的持股情况等，说明本次交易未收购标的资产全部股权的原因，剩余股权的后续收购计划或约定情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：

一、结合精易至诚的成立背景、合伙协议安排等情况，说明精易至诚成立后两个月即减资的原因及合理性，精易至诚全体合伙人是否已实缴出资，是否存在代持或其他协议安排。
（一）精易至诚成立后两个月即减资的原因及合理性
标的公司于 2023 年 5 月启动员工股权激励相关筹划工作，标的公司在本次
股权激励方案中采用限制性股票作为激励工具，其中激励股权来源于员工持股平台受让的标的公司股份，本次激励对象通过认购员工持股平台的合伙企业份额进而间接取得标的公司股份。
精易至诚系标的公司为实施其员工股权激励方案而设立的员工持股平台，其普通合伙人为标的公司董事长及实际控制人之一徐锁璋，有限合伙人为激励对象。精易至诚设立之初，因标的公司尚未明确全部激励对象及其获授激励股权的数量，故先由徐锁璋认缴精易至诚出资额 570.00 万元，以便用于后续向符合条件的其他激励对象授予激励股权。因此，于 2023 年 8 月设立时，精易至诚在市场主体登记机关登记备案的出资总额为 1,003.80 万元，其中：普通合伙人徐锁璋认缴出资额570.00 万元；15 名拟定的激励对象为有限合伙人，合计认缴出资额为 433.80 万元。
精易至诚设立后，标的公司根据自身未来发展规划及员工情况，决定不再新增股权激励对象、亦不再新增授予上述 15 名激励对象其他激励股权。2023年 9 月 15 日，标的公司召开临时股东大会，审议通过了《江苏新通达电子科技股份有限公司股权激励计划管理办法》，确认最终的激励对象名单及其获授激励股权数量，具体如下：
员工持 股平 员工持股平 间接持有新 间接持有新
合伙人 姓名 合伙人 类型 台出资额 台出资比例 通达的股份 通达的股份
（万元） （万股） 比例
姚明强 有限合伙人 90.00 20.70% 24.94 0.55%
夏开君 有限合伙人 54.00 12.42% 14.97 0.33%
朱桂林 有限合伙人 54.00 12.42% 14.97 0.33%
李孝哲 有限合伙人 50.00 11.50% 13.86 0.31%
童志敏 有限合伙人 36.00 8.28% 9.98 0.22%
卢远征 有限合伙人 21.60 4.97% 5.99 0.13%
李宏伟 有限合伙人 21.60 4.97% 5.99 0.13%

员工持 股平 员工持股平 间接持有新 间接持有新
合伙人 姓名 合伙人 类型 台出资额 台出资比例 通达的股份 通达的股份
（万元） （万股） 比例
胡祖荣 有限合伙人 18.00 4.14% 4.99 0.11%
魏坤龙 有限合伙人 16.60 3.82% 4.60 0.10%
刘虎 有限合伙人 16.20 3.73% 4.49 0.10%
谭炜 有限合伙人 15.00 3.45% 4.16 0.09%
张庆彬 有限合伙人 10.80 2.48% 2.99 0.07%
谭河益 有限合伙人 10.00 2.30% 2.77 0.06%
赖炎阳 有限合伙人 10.00 2.30% 2.77 0.06%
刘红花 有限合伙人 10.00 2.30% 2.77 0.06%
合计 - 433.80 99.77% 120.22 2.67%
2023 年 9 月 25 日，精易至诚召开合伙人会议，全体合伙人确认了上述各
合伙人间接持有的标的公司的股份数量及持股比例。同日，精易至诚与新通达集团签署相关股份转让协议，受让新通达集团所持标的公司 120.50 万股股份，以用于标的公司实施股权激励。
基于上述情况，虽标的公司决定不再新增授予激励股权，但为继续保留徐锁璋作为精易至诚普通合伙人的身份，根据《中华人民共和国合伙企业法》及《丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的规定，经精易至诚 2023 年
10 月 13 日合伙人会议决议，徐锁璋在精易至诚的认缴出资额由 570.00 万元减少
至 1.00 万元，精易至诚有限合伙人的认缴出资额不变。故精易至诚的出资总额在
成立后的 2 个月内由设立时的 1,003.80 万元减少至 434.80 万元，共计减少 569.00
万元。截至精易至诚减资时，徐锁璋并未对精易至诚实缴出资，因此，精易至诚减少的前述 569.00 万元出资额系徐锁璋尚未实缴出资的出资额，故，精易至诚无需向徐锁璋支付减资款项，亦无需就该减资事项向徐锁璋退还合伙企业财产。
综上所述，精易至诚成立后两个月即减资系因标的公司根据股权激励方案的具体实施情况而作出的调整，具备合理性。
（二）精易至诚全体合伙人是否已实缴出资，是否存在代持或其他协议安排
根据精易至诚全体合伙人对精易至诚的出资凭证以及精易至诚出具的书面
确认，截至 2024 年 2 月 1 日，精易至诚全体合伙人均已实缴出资。
以及精易至诚全体合伙人填写的调查表和出具的声明及确认函，精易至诚全体合伙人持有的精易至诚合伙份额不存在代持或者其他协议安排的情形。
二、徐艺萌和精易至诚支付股权受让款的资金来源及其合理性，徐艺萌和精易至诚是否已完成全部股权受让价款的支付，如否，结合标的资产注册资本的实缴情况说明后续支付安排以及对本次交易作价的影响，截至目前办理工商变更登记的进展，如尚未完成，说明原因及合理性
（一）徐艺萌和精易至诚支付股权受让款的资金来源及其合理性
1、徐艺萌支付股份受让款的资金来源
根据徐艺萌的银行流水、其填写的调查表和出具的声明及确认函，并经对其访谈确认，徐艺萌支付本次股份受让款的资金来源为其家庭财富积累以及部分自筹的亲友借款，其中：亲友