阳谷华泰:山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度第二次临时受托管理事务报告

股票简称：阳谷华泰 股票代码：300121
债券简称：阳谷转债 债券代码：123211
山东阳谷华泰化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
2024 年度第二次临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（济南市市中区经七路 86 号）
二〇二四年十一月

重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《山东阳谷华泰化工股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2024 年第三季度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人出具的相关说明和提供的相关资料等，由本次债券受托管理人中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）编制。中泰证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中泰证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中泰证券不承担任何责任。
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。

第一节 本次债券情况
一、注册文件及注册规模
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”、“发行人”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司于 2022 年 10 月
26 日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，并经于 2022 年 11 月 22 日召
开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1091 号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额 650,000,000.00 元的可转换公司债券。扣除发行费用人民币 5,847,650.42 元（不含税），实际募集资金净额为人民币
644,152,349.58 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 8 月 2
日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2023JNAA3B0500）。
经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2023 年 8 月 14
日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“阳谷转债”，债券代码“123211”。二、本期债券的主要条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额为人民币 65,000.00 万元，发行数量为 650.00 万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即 2023 年 7 月 27 日至 2029
年
7（五）票面利率
月
2 本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、
第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。
6
日（六）还本付息的期限和方式
（ 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可如
转债本金和最后一年利息。
遇
法 （1）年利息计算
定 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票节面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
假 年利息的计算公式为：I=B×i
日
或 I：指年利息额；
休 B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）息付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
日 i：指可转债当年票面利率。
延
至 （2）付息方式
其 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转后债发行首日。
的 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。第
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每个交易日顺延期间付息款项不另计息）。
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023 年 8 月 2 日，T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2024 年 2 月 2 日至
2029 年 7 月 26 日。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成
为上市公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为 9.91 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派发现金股利等情况时，则转
股价格相应调整。具体的转股调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，P1 为调整后转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
Q：指转股数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股票须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（十一）赎回条款

1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70.00%时，本次可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述
交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算