晶瑞电材:发行股份购买资产暨关联交易预案

晶瑞电子材料股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易事项 交易对方名称
湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
发行股份购买资产
厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）
深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
二〇二四年十一月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容以及公司所出具的相关申请文件的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认
真考虑本预案及其摘要披露的各种风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方均已做出如下承诺与声明：
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
在参与本次交易的过程中，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在相关违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 1
目 录...... 2
释义...... 5
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概况...... 9
二、本次交易的性质...... 11
三、本次交易对上市公司的影响...... 12
四、本次交易已履行和尚须履行的决策程序及报批程序...... 13
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 14
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15
七、待补充披露的信息提示...... 15
重大风险提示...... 17
一、本次交易相关风险...... 17
二、标的公司有关的风险...... 19
三、其他风险...... 20
第一章 本次交易概况...... 21
一、本次交易的背景...... 21
二、本次交易的目的...... 22
三、本次交易方案概况...... 24
四、发行股份购买资产具体方案...... 24
五、标的资产评估及作价情况...... 26
六、本次交易的性质...... 26
七、本次交易对上市公司的影响...... 27
八、本次交易已履行和尚须履行的决策程序及报批程序...... 28

九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 29
第二章 上市公司基本情况...... 40
一、上市公司基本信息...... 40
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况... 40
三、控股股东及实际控制人情况...... 41
四、上市公司最近三年及一期的主营业务发展情况...... 42
五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标...... 44
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 46
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 46
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 46
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所
公开谴责...... 46
第三章 交易对方基本情况...... 47
一、潜江基金...... 47
二、大基金二期...... 48
三、国信亿合...... 50
四、厦门闽西南...... 52
五、交易对方其他事项说明...... 54
第四章 交易标的基本情况...... 56
一、标的公司基本情况...... 56
二、标的公司股权结构及产权控制关系...... 56
三、标的公司主营业务情况...... 57
四、标的公司财务概况...... 60
第五章 标的资产的预估作价情况...... 61
第六章 本次发行股份情况...... 62
第七章 本次交易合同的主要内容...... 64
一、合同主体及签订时间...... 64

二、《发行股份购买资产框架协议》主要内容...... 64
第八章 风险因素...... 66
一、本次交易相关风险...... 66
二、标的公司有关的风险...... 67
三、其他风险...... 69
第九章 其他重要事项...... 70
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 70
二、上市公司最近十二个月内资产交易的情况...... 70
三、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 71
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 71
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 72
六、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人的股份减持计划. 72
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形...... 72
第十章 独立董事专门会议审核意见...... 74
第十一章 声明与承诺...... 77
一、上市公司全体董事声明...... 77
二、上市公司全体监事声明...... 78
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 79
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
上市公司、晶瑞电 指 晶瑞电子材料股份有限公司，曾用名苏州晶瑞化学股份有限公
材、本公司、公司 司。
标的公司、湖北晶 指 晶瑞（湖北）微电子材料有限公司
瑞
标的资产 指 晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权
湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家
交易对方 指 集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科
创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募
股权投资基金合伙企业（有限合伙）
潜江基金 指 湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
基石浦江 指 马鞍山基石浦江资产管理有限公司，为潜江基金普通合伙人
大基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
厦门闽西南 指 厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）
国信亿合 指 深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
本次交易、本次重 指 晶瑞电材向交易对方发行股份收购其合计持有晶瑞（湖北）微
组 电子材料有限公司 76.0951%股权
新银国际（BVI） 指 NEW SILVER INTERNATIONAL LIMITED（中文名：新银国际
有