凯普生物:关于2024年第三次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2024-116
广东凯普生物科技股份有限公司
关于 2024 年第三次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、为维护公司价值及股东权益，广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金和银行专项回购贷款资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），其中公司自有资金金额占比不低于 30%，银行专项回购贷款资金金额占比不高于 70%；回购价格不超过人民币 9.00 元/股（含）。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个月。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购已经公司 2024 年 11 月 14 日召开的第五届董事会第二十四次会
议和第五届监事会第十九次会议逐项审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份的资金来源为银行专项回购贷款资金及自有资金，存在因回购资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（3）本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生，或公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司 董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件 等事项发生而无法实施的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施 过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情 况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上 市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》及《广东凯普生物科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司编制了《广东凯普生 物科技股份有限公司关于 2024 年第三次以集中竞价交易方式回购公司股份的回 购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）股份回购的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价 值及投资者权益，增强投资者对公司的投资信心，在综合考虑公司的经营状况、 财务状况和股票二级市场表现后，公司拟使用自有资金和银行专项回购贷款资金 以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益。
（二）回购股份的方式、价格区间
1、本次拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2、本次拟回购股份的价格为不超过人民币 9.00 元/股（含），未超过董事会
审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

若公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（三）回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民
币 10,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。本次用于 回购股份的资金来源为公司自有资金和银行专项回购贷款资金，其中公司自有资 金金额占比不低于 30%，银行专项回购贷款资金金额占比不高于 70%。
2024 年 11 月 13 日，公司收到中国银行股份有限公司潮州分行出具的《贷
款承诺函》，同意为公司股票回购提供人民币 7,000 万元(大写：人民币柒仟万元 整)的股票回购贷款，贷款期限不超过一年。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例、回购股份后依 法注销或者转让的相关安排
1、本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、本次回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益。
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中 竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未 能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
3、本次回购股份的数量及占当前公司总股本的比例：
按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量为预计回购股份
数量为 5,555,555 股至 11,111,111 股，占公司目前已发行总股本比例为 0.86%
至 1.72%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、配股及其他除 权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相 关规定相应调整回购股份数量。
（五）拟回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（六）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限人民币 9.00
元/股进行测算，预计回购股份数量 11,111,111 股，回购股份比例约占本公司总股本的1.72%；若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股权结构的变动情况如下：
本次 回 购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 占比（%） 股 份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 11,336,303 1.75 11,336,303 1.78%
无限售条件股份 635,164,371 98.25 624,053,260 98.22%
总股本 646,500,674 100.00 635,389,563 100.00%
注：本次回购前公司总股本为 646,500,674 股。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，下同。

2、按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元、回购价格上限人民币 9.00 元
/股进行测算，预计回购股份数量 5,555,555 股，回购股份比例约占本公司总股本的 0.86%；若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后预计公司股权结构的变动情况如下：
本次 回 购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 占比（%） 股 份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 11,336,303 1.75 11,336,303 1.77%
无限售条件股份 635,164,371 98.25 629,608,816 98.23%
总股本 646,500,674 100.00 640,945,119 100.00%
（七）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、目前公司经营情况良好，截止 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资
产 509,362.99 万元，归属于上市公司股东的所有者权益 448,845.08 万元，流动资产为 249,455.37 万元，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为 1.96%、2.23%、4.01%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，管理层认为 10,000 万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大影响。
2、截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 10.04%，流动比
率为 6.55，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。公司业
务发展稳定，经营活动现金流健康，截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司
合并口径下货币资金余额为 90,590.23 万元，较为充足，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币 10,000 万元。因此，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
3、若按回购金额上限人民币 10,000 万元和回购价格上限人民币 9.00 元/股
测算，预计回购股份数量约为 11,111,111 股，约占公司当前总股本的 1.72%，
本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在 10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（八）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵