山西证券:山西证券股份有限公司募集资金管理制度(2024年11月)

山西证券股份有限公司募集资金管理制度
（经 2024 年 11 月公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则
第二章 股权募集资金的存放
第三章 股权募集资金的使用
第四章 股权募集资金用途变更
第五章 股权募集资金管理与监督
第六章 债券募集资金管理
第七章 募集资金使用的责任追究
第八章 附则
第一章 总则
第一条 为了规范山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引 2 号》”）、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金包含股权类募集资金和债券类募集资金。其中，股权类募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集的用于特定用途的资金，债券类募集资金是指公司通过
公开或非公开发行公司债券向投资者募集的用于特定用途的资金。
募投项目通过公司的子公司实施的，适用本制度。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条 公司董事会根据有关规定，及时披露募集资金的使用情况。公司董事、监事、高级管理人员应切实履行职责，加强对募集资金的监督，保证信息披露的真实性。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 保荐机构、独立财务顾问或者受托管理人在持续督导或受托管理期间应当对公司募集资金管理事项履行相应职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及本章规定进行公司募集资金管理的持续督导及受托管理工作。
第二章 股权募集资金的存放
第六条 公司募集资金的存放遵循集中存放、便于监督管理的原则。为加强募集资金使用情况的监督，公司实行募集资金的专户存储制度，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理。
第七条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一）专用账户的设立由公司董事会批准。在公司募集资金到位
后一个月内，公司将专用账户的设立情况及相关协议与申报材料一并报证券交易所备案。
（二）募集资金到位后，公司计划财务部应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告；设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储。
（三）募集资金数额较大时，经董事会批准，可在一家以上银行开设专用帐户，但应确保同一投资项目的资金须在同一专用帐户存储。
（四）公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
（五）实际募集资金净额超过计划募集资金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
（六）公司因募集资金投资项目个数过多等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向证券交易所提交书面申请并征得证券交易所同意。
募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独
立财务顾问、存放募集资金的商业银行按深圳证券交易所发布的监管协议要求签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币五千万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户
资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 股权募集资金的使用
第九条 公司在使用募集资金进行项目投资时，募集资金投资实施部门应提交募集资金使用报告并填写资金使用申请表，经部门负责人、公司分管领导审批，由公司募集资金管理部门负责人及财务部负责人签批后，报公司财务总监、总经理审批。审批手续完备后提交给公司财务部划拨资金，并将相关审批手续的复印件提交公司募集资金管理部门备案。
第十条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照第十六条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的期限不得超过 12 个月，且必须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进
行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十一条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要