芭田股份:北京市盈科(深圳)律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北京市盈科（深圳）律师事务所
关于
深圳市芭田生态工程股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
之发行过程及认购对象合规性
的
法律意见书
深圳市福田区鹏程一路广电金融中心 23/30/31/32 层
二○二四年十一月

目 录

释 义...... 2
正 文...... 5
一、本次发行的批准和授权...... 5
二、本次发行的发行过程和发行结果...... 7
三、本次发行的认购对象...... 11
四、结论意见...... 13
释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
发行人、公司、股 指 深圳市芭田生态工程股份有限公司
份公司、芭田股份
本次发行 指 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票
《公司章程》 指 《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行注册管 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《承销细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》
盈科、本所 指 北京市盈科（深圳）律师事务所
联席主承销商 指 中天国富证券有限公司、平安证券股份有限公司
《认购邀请书》 指 《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行股票
认购邀请书》
《股份认购协议》 指 《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行股票
之股份认购协议》
《缴款通知书》 《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票缴款通知书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元

北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年度向特定对
象发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：深圳市芭田生态工程股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所接受深圳市芭田生态工程股份有限公司的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于现场见证、审验相关文件资料等方式对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了必要的核查和验证。
在出具本法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：
1、本法律意见书是本所律师根据对事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本法律意见书出具日以前已经发生的法律事实发表法律意见。
2、本法律意见书的出具系基于以下前提：发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或证言；与本次发行有关的情况、资料和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何虚假、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所
律师已对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、本所仅就与本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其它目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准及授权
2022 年 5 月 24 日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行A 股股票方案的议案》《关于公司〈2022 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司〈非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺〉的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明议案》《关于设立公司本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并将上述议案提请于 2022 年 6 月 13
日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议。
2022年6月13日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，以现场会议和网络投票方式，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2022年8月29日，发行人召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等与本次发行有关的议案。
2023年2月23日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议
案》《关于<深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等与本次发行有关的议案。
2023年3月13日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于延长本次向特定对象发行A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》的议案。
2023年11月6日，发行人召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
2024年8月29日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长本次向特定对象发行A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》。
2024年9月20日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长本次向特定对象发行A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》的议案。
2024年10月17日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行比例及募集资金规模的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》与本次发行有关的议案。
（二）深交所审核通过
2023年11月8日，发行人收到深交所发行上市审核中心出具的《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证券监督管理委员会履行相关注册程序。

（三）中国证监会同意注册申请
2023年12月4日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2724号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的批准与授权，并已经深交所审核同意及中国证监会注册，该等批准与授权合法、合规、真实、有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的认购要求
发行人及联席主承销商已于 2024 年 10 月 30 日向深交所报送《深圳市芭田
生态工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行相关文件，并启动本次发行。
根据联席主承销商提供的电子邮件发送记录等文件资料，2024 年 11 月 5 日
至 2024 年 11 月 8 日（T 日）上午 9:00 前，发行人与联席主承销商以电子邮件
或特快专递的方式向发行人与联席主承销商共同确定及新增认购意向的合计177 名投资者发送了《认购邀请书》及其附件，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式和发行价格、发行对象及获配股票的确认程序和规则等内容，符合《承销细则》第三十三条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人及主联席主承销商发送的《认购邀请书》《申购报价单》等文件的内容、发送方式及发送对象的数量均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）本次发行的申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即 2024 年 11
月 8 日（T 日）上午 9:00 至 12:00 止，联席主承销商共收到 29 名认购对象的《申
购报价单》。其中，2 名投资者未足额缴纳保证金，其余投资者均足额缴纳保证
金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳）。
经本所律师和联席主承销商核查，财通基金管理有限公司管理的产品“财
通基金方舟 1 号单一资产管理计划”由于产品出资方“方正证券股份有限公司”
与联席主承销商平安证券存在关联关系，不具备申购资格而被剔除，财通基金
管理有限公司管理的其余产品的报价属于有效申购。
认购对象具体申购报价情况如下：
序号 认购对象名称 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为
（元/股） （万元） 保证金 有效申购
1 中央企业乡村产业投资基金股份有