中源家居:中源家居股份有限公司章程(2024年11月修订)

中源家居股份有限公司
章 程
（草案）
2024 年 11 月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

中源家居股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护中源家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法规的规定，由原安吉中源工艺
品有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在浙江省市场监督管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号 913305007302929303。
第三条 公司于2018年1月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股（以下称“首
次公开发行”），于 2018 年 2 月 8 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中源家居股份有限公司
公司的英文名称为：ZOY Home Furnishing Co., Ltd.
公司住所：安吉县递铺镇塘浦工业园区 2－5 幢；邮编：313300 。
第五条 公司注册资本为人民币 12,590.24 万元。
第六条 公司变更注册资本的，应依法向主管机关申请变更登记。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由董事长担任，并依法登记。
第九条 公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变
更登记，公司不得擅自改变登记事项。
第十条 公司变更登记事项涉及法律、行政法规或者国务院决定的规定在登
记前须经批准的，应当向公司登记机关提交有关批准文件。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触、以法律、法
规的规定为准。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：专注于家居领域的设计、制造和销售，致力于
使人类生活更加舒适和健康的事业，本着以客户为中心，奋斗者为本的企业文化，坚持“全球经营、聚焦主业、改进品质、降低成本、合理赢利、永续经营”的经营理念，通过建立现代企业制度和国际先进的管理模式，创造良好的经济和社会效益，促进家居业的繁荣与发展。
第十七条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：家具生产及销售；家具
配件、床垫、按摩器材、电子产品销售；货物进出口业务；纸制品、海绵制品、五金制品生产及销售；家居饰品的批发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十八条 公司变更经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更
登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章 股 份
第一节 股份发行

第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十二条 公司全体发起人均以其在原安吉中源工艺品有限公司中的股
权所对应的净资产折股的方式出资发起设立公司，出资方式和出资时间如下：
1．曹勇于 2015 年 9 月 22 日以其在安吉中源工艺品有限公司的股权所对应
的净资产认购 2,339.82 万股，占股本总额的 43.33%；
2．安吉长江投资有限公司于 2015 年 9 月 22 日以其在安吉中源工艺品有限
公司中的股权所对应的净资产认购 3,060.18 万股，占股本总额的 56.67%；
经 2015 年第一次临时股东大会审议，因公司引入新投资者并认购公司增资，
公司注册资本增加人民币 600 万元，股份总数增加至 6000 万股，每股金额为 1
元，公司的股本结构为全部为普通股。本次增资后，公司股东及股权比例调整为:
1．曹勇于 2015 年 9 月 22 日以其在安吉中源工艺品有限公司的股权所对应
的净资产认购 2,339.82 万股，占股本总额的 39.00%；
2．安吉长江投资有限公司于 2015 年 9 月 22 日以其在安吉中源工艺品有限
公司中的股权所对应的净资产认购 3,060.18 万股，占股本总额的 51.00%；
3.安吉高盛投资合伙企业（有限合伙）以货币资金 648 万元认购 540 万股，
占股本总额的 9.00%，出资于 2016 年 1 月 31 日前缴纳；
4.张芸以货币资金 7.2 万元认购 6 万股，占股本总额的 0.10%，出资于 2016
年 1 月 31 日前缴纳；
5.朱黄强以货币资金 64.8 万元认购 54 万股，占股本总额的 0.90%，出资于
2016 年 1 月 31 日前缴纳。
第二十三条 公司股份总数为 12,590.24 万股，公司的股本结构为：普通股
12,590.24 万股，无其他种类股份。
第二十四条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。

第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他法律、法规、规
范性文件另有规定的除外。
第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第二款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会