纽威股份:关于回购注销部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格的公告

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临 2024-093
苏州纽威阀门股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整首次授予部分
回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购注销数量：70,800.00 股
●调整后首次授予限制性股票回购价格：6.43 元/股
苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 18 日召开
了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格的议案》，根据公司2023 年第二次临时股东大会的授权，对公司 2 名激励对象因离职其已获授但尚未解除限售的 70,800.00 股限制性股票进行回购注销；同时，鉴于公司 2023 年权益分派方案和 2024 年半年度权益分派方案均已实施，公司应对首次授予限制性股票回购价格进行相应调整。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年9月8日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
9月19日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年9月21日出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年9月28日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023年9月28日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
5、2023年11月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计1132.6587万股，首次授予激励对象人数为133人，在后续办理登记的过程中，有17名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本次激励计划限制性股票实际首次授予激励对象人数由133人变更为116人，并于2023年11月22日披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-086）。
6、2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
7、2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于修订2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件》的
议案，并于2024年4月13日披露了《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
8、2024年7月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
9、2024 年 11 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议与第五届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格的议案》、《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案发表了同意意见。
二、本次回购注销限制性股的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
根据公司《激励计划》第十三章的规定：激励对象因主动离职、公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不再续约等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
公司2023年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的70,800.00股限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格的调整说明
根据《激励计划》第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”的规定：若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理；以及第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（1）2023年年度权益分派

2024年7月3日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度股东大会审议通过的2023年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本760,388,587股为基数，每股派发现金红利0.52元（含税），共计派发现金红利395,402,065.24元。本次权益分派股权登记日为：2024年7月9日，除权除息日为：2024年7月10日。目前公司2023年年度权益分派方案已实施完毕。
（2）2024年半年度权益分派
2024年10月17日，公司披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，经公司2023年年度股东大会授权、第五届董事会第十七次会议审议通过的2024年半年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本760,847,603股为基数，每股派发现金红利0.38元（含税），共计派发现金红利289,122,089.14元。本次权益分派股权登记日为：2024年10月22日，除权除息日为：2024年10月23日。目前公司2024年半年度权益分派方案已实施完毕。
（二）调整方法
根据《激励计划》第十四章中，就公司发生派息事项的调整方法具体如下：
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。
（1）2023年年度权益分派后的调整
P=（P0-V）=7.33-0.52=6.81元/股
（2）2024年半年度权益分派后的调整
P=（P0-V）=6.81-0.38=6.43元/股
综上，本次激励计划的首次授予部分的回购价格由7.33元/股调整为6.43元/股。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（三）回购注销部分限制性股票的资金来源
本次用于回购限制性股票的资金总额约为455,244元，资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少 70,800
股，公司股份总数减少 70,800 股。股本变动如下：
（单位:股）
类别 变动前数量（股） 本次变动 变动后
无限售条件股份 749,062,000 749,062,000
有限售条件股份 11,785,603 -70,800 11,714,803
总计 760,847,603 -70,800 760,776,803
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销及调整对公司的影响
本次回购注销及调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
由于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的 2 激励对象因个人原因离
职，不再具备激励对象资格，公司将上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 7.08 万股限制性股票进行回购注销。同时，鉴于公司 2023 年权益分派方案和 2024 年半年度权益分派方案均已实施，公司应对首次授予限制性股票回购价格进行相应调整。
公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票等事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，薪酬与考核委员会一致同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整首次授予部分回购价格相关事项。
六、监事会意见
经审核，我们认为：
根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司
2023年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的7.08万股限制性股票进行回购注销，上述操作符合相关法律法规的规定。
鉴于公司2023年权益分派方案已实施，根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对首次授予限制性股票的回购价格作相应调整，回购价格由7.33元/股调整为6.43元/股。
公司本次回购注销部分